Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2006 г. N А66-9541/2004 Дело по иску Предприятия к ОАО о взыскании задолженности по договору поставки, право требования которой было приобретено Предприятием по договору цессии у Общества, направлено на новое рассмотрение, так как между ОАО и Обществом было заключено дополнительное соглашение о проведении зачета встречных однородных требований, данное волеизъявление сторон нашло свое подтверждение в акте сверки, что ставит под сомнение законность договора цессии, однако, данные обстоятельства не были учтены судом при вынесении решения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 марта 2006 г. N А66-9541/2004

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 февраля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Нефедовой О.Ю.,

судей Казанцевой Р.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от предприятия Удодова В.В. (доверенность от 10.01.2006), конкурсного управляющего Дубова Б.Н., от завода Спивака Т.И. (доверенность от 19.07.2005 N 103/54), от концерна Мамыкина А.В. (доверенность от 03.07.2003),

рассмотрев 09.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверской вагоностроительный завод" на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2005 по делу N А66-9541/2004 (судья Силаев Р.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Экспресс" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверской вагоностроительный завод" (далее - Завод) о взыскании 3 759 217 руб. 55 коп. задолженности по договору поставки от 15.01.2001 N 90/2001, право требования которой было приобретено Предприятием по договору цессии от 18.11.2002 N 18.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Концерн "Вагонсистем" (далее - Концерн).

Решением от 20.01.2005 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2005 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2005 указанные судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 28.11.2005 с Завода в пользу Предприятия взыскано 3 759 217 руб. 55 коп. задолженности по договору от 15.01.2001 N 90/2001.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Завод просит отменить решение от 28.11.2005 как принятое на основании выводов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на следующее: требования истца не обоснованы, а спорные обязательства прекращены; вывод суда о неподтверждении ответчиком прекращения спорного обязательства и невозможности отнесения произведенного ответчиком исполнения к спорному обязательству противоречит материалам дела и выводам Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа; вывод суда о наличии неснятого запрета на проведение зачета не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на неправильном толковании норм права.

В отзыве на кассационную жалобу Концерн просит удовлетворить кассационную жалобу и отказать в иске, поскольку на момент заключения договора уступки права требования Завод исполнил обязательства по договору поставки от 15.01.2001 N 90/2001.

В судебном заседании представитель Завода подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Предприятия обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Представитель Концерна поддержал доводы подателя жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору цессии от 18.11.2002 N 18 Концерн передал Предприятию право требования с Завода задолженности в сумме 3 759 217 руб. 55 коп., возникшей по договору поставки от 15.01.2001 N 90/2001 по счетам-фактурам от 31.07.2001 N 1122 в размере 358 369 руб. 55 коп., от 19.09.2001 N 1317 в размере 222 000 руб., от 26.09.2001 N 1352 в размере 1 548 руб., от 28.09.2001 N 1374 в размере 704 784 руб., от 05.11.2001 N 1504 в размере 1 786 800 руб., от 08.11.2001 N 1508 в размере 533 280 руб., от 12.11.2001 N 1509 в размере 152 400 руб.

Письмом от 19.11.2002 N 766 Концерн уведомил Завод о состоявшейся уступке права требования.

Отказ Завода в удовлетворении претензии Предприятия об уплате 3 759 217 руб. 55 коп. задолженности послужил основанием для предъявления настоящего иска.

При рассмотрении дела Завод утверждал, что на момент заключения договора цессии он исполнил обязательства перед Концерном по договору поставки путем взаиморасчетов, перечислением денежных средств по письмам Концерна третьим лицам и перечислением денежных средств непосредственно Концерну.

При первоначальном рассмотрении спора суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу, что обязательства Завода перед Концерном по договору поставки на момент заключения договора цессии не исполнены, поскольку пунктом 8 дополнительного соглашения от 03.05.2001 к договору поставки установлено, что прекращение обязательств сторон, возникших из договора, зачетом встречного однородного требования не допускается.

Отменяя решение от 20.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2005 по настоящему делу, кассационная инстанция в постановлении от 21.07.2005 указала, что вывод суда о том, что запрет на прекращение взаимных обязательств зачетом не снят, противоречит материалам дела и сделан без учета акта сверки от 13.11.2001, по которому сальдо в пользу Концерна составляет 15 029 239 руб. 32 коп. Названная сумма получена в результате взаиморасчетов, в том числе и по договору от 15.01.2001 N 90/2001. Кроме того, кассационная инстанция указала, что при разрешении спора суд не учел заявление Концерна от 30.04.2002 в адрес ответчика о проведении зачета. Названные обстоятельства, по мнению кассационной инстанции, могут свидетельствовать о том, что стороны своими конклюдентными действиями отказались от условия дополнительного соглашения к названному договору о запрете использования зачета.

В соответствии с частью 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При повторном рассмотрении дела суд пришел к выводу о том, что Концерн и Завод не пришли к соглашению о снятии запрета на проведение зачета, в связи с чем по договору цессии Предприятию уступлено действительное право требования.

Кассационная инстанция не может согласиться с данным выводом суда.

Согласно статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных договором.

Следовательно, запрет на прекращение взаимных обязательств по договору от 15.01.2001 N 90/2001 не противоречит требованиям закона.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон.

Соглашением от 06.06.2002 Концерн и Завод пришли к согласию на проведение зачета встречных однородных требований. Данное волеизъявление сторон нашло свое подтверждение в акте сверки от 13.11.2001.

Поэтому соглашение Концерна и Завода от 06.06.2002 о согласии на проведение зачета не противоречит закону. Следовательно, вывод суда о том, что стороны не достигли соглашения о снятии зачета, противоречит нормам гражданского права и выводам, изложенным кассационной инстанцией в постановлении от 21.07.2005.

Поскольку суд рассмотрел спор, исходя из того, что Концерн и Завод не пришли к соглашению о снятии запрета на зачет, в связи с чем Предприятию передано действительное право требования по договору поставки, решение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует оценить представленные доказательства с учетом того, что Концерн и Завод пришли к соглашению о снятии запрета на зачет встречных однородных требований по договору поставки от 15.01.2001 N 90/2001. Кроме того, суду необходимо установить, были ли исполнены Заводом обязательства перед Концерном по названному договору и оценить договор уступки требования на предмет соответствия его действующему законодательству.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2005 по делу N А66-9541/2004 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Приостановление исполнения решения от 28.11.2005 отменить.

Председательствующий Судьи

О.Ю. Нефедова Р.В. Казанцева

Н.В. Марьянкова