Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2000 г. N А13-6020/99-12 Дело по иску ОАО к ООО в части применения последствий недействительности сделок купли-продажи автотранспорта направлено на новое рассмотрение, поскольку суды первой и апелляционной инстанций в резолютивной части решения и постановления не перечислили конкретного имущества, которое должно быть возвращено ОАО, а также не указали размер подлежащей восстановлению задолженности и суммы подлежащих возврату ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 июня 2000 г. N А13-6020/99-12

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2000 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кирилловой И.И. и Яковлева И.А., при участии от ОАО "Земстрой" конкурсного управляющего Рябишина Н.В. (удостоверение N 15), от ООО "Садор" директора Катаева А.И. и Тимофеевой Т.В. (ордер-поручение от 19.06.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Садор" на решение от 28.02.2000 (судья Муханова Г.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 19.04.2000 (судьи Флегонтов В.Д., Левичева С.А., Маганова Т.В.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-6020/99-12,

установил:

Открытое акционерное общество "Земстрой" в лице конкурсного управляющего (далее - ОАО "Земстрой") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Садор" (далее - ООО "Садор") о признании недействительными сделок купли-продажи автотранспорта от 23.01.98 N 1 и от 18.02.98 N 2 и применении последствий недействительности данных сделок, основывая свои требования на нормах статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77, 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 18, 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением от 28.02.2000 спорные договоры признаны недействительными; ООО "Садор" обязано возвратить ОАО "Земстрой" 19 единиц автомобильной техники, полученной по данным сделкам; ОАО "Земстрой" обязано восстановить задолженность и возвратить ООО "Садор" денежные средства, полученные по данным сделкам.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.04.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Садор" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на следующее:

- недоведение Кашаевым А.И. до сведения совета директоров ОАО "Земстрой" о заинтересованности в совершении сделок правового значения не имеет, поскольку данные обстоятельства не относятся к последствиям, предусмотренным статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- при решении советом директоров вопроса о продаже техники Кашаев А.И. не принимал участия в голосовании;

- из протоколов совета директоров от 27.08.97 и от 17.02.98 видно, что решался вопрос о продаже техники ответчику; если на совете директоров рассматривается вопрос о совершении сделки, то это либо крупная сделка, либо сделка, в которой имеется заинтересованность;

- поскольку вопрос о заинтересованности в совершении сделок рассматривается применительно к предприятию-банкроту, то в данном случае заинтересованность лица определяется в соответствии со статьей 18 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и вывод суда о том, что Кашаев А.И. является заинтересованным лицом, ошибочен;

- необоснован вывод суда о том, что не определялась рыночная стоимость отчуждаемого имущества, так как в соответствии с пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" для определения рыночной стоимости был привлечен независимый оценщик;

- суд необоснованно не применил специальный срок исковой давности, предусмотренный статьей 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)";

- назначение Рябишина В.Н. арбитражным управляющим является неправомерным, и выполнение им функций арбитражного управляющего осуществляется с нарушением законодательства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "Садор" подтвердили доводы изложенные в кассационной жалобе, и обратились с просьбой направить дело на новое рассмотрение. Представитель ОАО "Земстрой" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению

Между ОАО "Земстрой" (продавец) и ООО "Садор" (покупатель) заключены два договора купли-продажи автомобильной техники: от 23.01.98 N 1 на сумму 265 2000 руб. и от 18.02.98 N 2 на сумму 72 026 руб. 40 коп. Оба договора подписаны от имени продавца и от имени покупателя одним лицом, Катаевым А.И., являвшимся одновременно генеральным директором ОАО "Земстрой" и директором ООО "Садор".

В соответствии с частью третьей статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства. В материалах дела не имеется доказательств того, что Кашаев А.И. является коммерческим представителем, и стороны по делу коммерческое представительство отрицают.

Таким образом, договоры от 23.01.98 N 1 и от 18.02.98 N 2 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, поскольку не соответствуют требованиям части третьей статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако решение и постановление в части применения последствий недействительности договора от 23.01.98 N 1 и договора от 18.02.98 N 2 подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из содержания статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при признании сделки недействительной и применении двусторонней реституции арбитражный суд указывает наименование подлежащего передаче имущества, его стоимость и место нахождения, а также общий размер подлежащих передаче сумм.

Однако суды первой и апелляционной инстанций в резолютивной части решения и постановления не перечислили конкретного имущества, которое должно быть возвращено ОАО "Земстрой", не указали размер подлежащей восстановлению задолженности и суммы подлежащих возврату ООО "Садор" денежных средств. В связи с этим названные решение и постановление апелляционной инстанции не могут быть исполнены.

Кроме того, по таким судебным актам не может быть выдан исполнительный лист, который в соответствии со статьей 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен содержать резолютивную часть судебного акта.

Доводы о возможности исправления данного нарушения в порядке статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются необоснованными, поскольку кассационная инстанция не вправе давать разъяснений по судебным актам двух первых инстанций, а податель кассационной жалобы - ООО "Садор" - просил отменить состоявшиеся судебные акты как незаконные и необоснованные и не ставил перед судом первой инстанции вопроса о разъяснении решения.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить, что получено каждой из сторон по спорным сделкам, возможно ли возвратить полученное в натуре, и решить вопрос о применении двусторонней реституции.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении расходов по кассационной жалобе между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 19.04.2000 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-6020/99-12 отменить в части применения последствий недействительности договора от 23.01.98 N 1 и договора от 18.02.98 N 2.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина И.И. Кириллова

И.А. Яковлев