Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 августа 2000 г. N А56-10817/2000 Иск РФФИ к Фонду имущества и ООО о признании недействительными результатов аукциона по продаже акций ОАО, а также заключенного ответчиками договора купли-продажи указанных акций удовлетворен, поскольку сделка по продаже акций была заключена без соблюдения требований Закона "О приватизации..." и она в соответствии с ГК РФ является недействительной (ничтожной)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 августа 2000 г. . N А56-10817/2000

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Яковлева И.А., судей Казанцевой Р.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии представителя Российского фонда федерального имущества Удова Б.В. (дов. от 23.06.2000 N 17/419),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6.06.2000 по делу N А56-10817/2000 (судья Зайцева Е.К.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6.06.2000 Российскому фонду федерального имущества (далее - РФФИ) отказано в иске к Санкт-Петербургскому государственному учреждению по организации и осуществлению продажи государственного имущества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее -Фонд имущества Санкт-Петербурга) и к обществу с ограниченной ответственностью "Вымпел" (далее - ООО "Вымпел") о признании недействительными результатов аукциона по продаже 69.668 акций открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Гидроэнергоспецстрой-Холдинг" (далее - ОАО "Холдинговая компания "Гидроэнергоспецстрой-Холдинг"), а также заключенного 10.06.99 ответчиками договора N Д-724/72 купли-продажи указанных акций.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе РФФИ просит решение отменить и удовлетворить заявленные исковые требования, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Фонд имущества Санкт-Петербурга о рассмотрении кассационной жалобы извещен, однако его представитель в судебное заседание не явился.

ООО "Вымпел" известить о рассмотрении жалобы не представилось возможным ввиду его отсутствия по указанному им адресу.

Проверив законность обжалуемого решения, суд кассационной инстанции считает, что оно подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с планом приватизации ОАО "Холдинговая компания "Гидроэнергоспецстрой-Холдинг", утвержденным 14.06.94 пакет акций названного акционерного общества в количестве 69.688 акций подлежал продаже на аукционе.

Действуя на основании агентского договора N 14/176, заключенного 8.06.98 с РФФИ (л.д.8-13), Фонд имущества Санкт-Петербурга 30.09.98 провел денежный аукцион по продаже 69.668 акций ОАО "Холдинговая компания "Гидроэнергоспецстрой-Холдинг" номинальной стоимостью 100 руб. за 1 акцию, что составляет 99,98% от уставного капитала общества.

По итогам аукциона его победителем было признано ООО "Вымпел", с которым Фонд имущества Санкт-Петербурга 10.06.99 заключил договор купли-продажи акций N Д-724/72(л.д.22-24).

Обратившись с иском о признании сделки недействительной, РФФИ сослался на то, что аукцион по продаже пакета акций был проведен в нарушение пункта 2 статьи 16 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" от 21.07.97 N 123-ФЗ, а также пункта 15 Положения о продаже на аукционе государственного и муниципального имущества, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 27.03.98 N 356.

Суд отказал в иске и указал, что в соответствии с Основными положениями Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1.07.94. утвержденными Указом Президента Российской Федерации от 22.07.94 N 1535 (далее - Основные положения), продажа акций акционерных обществ, планы приватизации которых утверждены до 1.07.94, должна осуществляться в соответствии с утвержденными планами приватизации. Поэтому продажа акций ОАО "Холдинговая компания "Гидроэнергоспецстрой-Холдинг" на аукционе была правомерно осуществлена без дополнительных инвестиционных и (или) социальных условий.

Этот вывод суда следует признать ошибочным.

Аукцион проводился в 1998 году, поэтому приобретение акций созданного в процессе приватизации акционерного общества открытого типа должно было осуществляться на основании Федерального закона от 27.07.97 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" (далее - Закон о приватизации).

Согласно его статьям 16 и 21 продажа таких акций, которые составляют более 50% уставного капитала акционерного общества, осуществляется исключительно на коммерческом конкурсе с инвестиционными и (или) социальными условиями.

По смыслу статьи 31 Закона о приватизации нормативные акты, регулирующие вопросы приватизации, действуют в части, не противоречащей новому федеральному закону. Поэтому пункты 1.4 и 1.5 Основных положений, принятых в развитие Закона Российской Федерации от 03.07.91 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", на которые сослался суд, не могут быть применены к спорным правоотношениям.

Таким образом, после вступления в силу Закона о приватизации 1997 года продажа пакета акций ОАО "Холдинговая компания Гидроэнергоспецстрой Холдинг" в количестве 69.668 штук должна была проводиться путем коммерческого конкурса с инвестиционными и (или) социальными условиями.

Поскольку сделка по продаже акций была заключена без соблюдения указанных требований закона, она на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной).

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 175, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6.06.2000 по делу N А56-10817/2000 отменить.

Признать недействительными результаты аукциона по продаже 69668 акций открытого акционерного общества "Холдинговая компания Гидроэнергоспецстрой-Холдинг" и договор купли-продажи 69668 акций открытого акционерного общества "Холдинговая компания

Гидроэнергоспецстрой Холдинг" N Д-724/72, заключенный 10.06.99 Фондом имущества Санкт-Петербурга и обществом с ограниченной ответственностью "Вымпел".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вымпел" в доход федерального бюджета 2.504 руб. 70 коп. госпошлины.

Председательствующий Судьи

И.А. Яковлев Р.В. Казанцева

Г.М. Рудницкий