Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2006 г. N А56-20365/2003 Иск Гражданина к ЗАО и ООО о признании недостоверной величины рыночной стоимости акций ЗАО и о взыскании с последнего рыночной стоимости акций не удовлетворен, поскольку рыночная стоимость подлежащих выкупу дробных акций должна определяться решением совета директоров (общего собрания акционеров), а заключение оценщика носит лишь рекомендательный характер, поэтому ЗАО произвело выкуп дробных акций, принадлежащих истцу, в соответствии с решением общего собрания акционеров, которое недействительным в установленном законом порядке не признано

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 марта 2006 г. N А56-20365/2003

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Сторожева К.В. - Гилинской Г.Я. (доверенность от 29.06.2004), от ЗАО "Сварог" Волынского М.Г. (доверенность от 27.09.2005) и Богуна Р.А. (доверенность от 01.01.2006), от ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса" Петрова К.Л. (доверенность от 16.05.2005),

рассмотрев 21.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сторожева К.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2005 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2005 (судьи Герасимова М.М., Жиляева Е.В., Медведева И.Г.) по делу N А56-20365/2003,

установил:

Сторожев Константин Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сварог" (далее - ЗАО "Сварог") и обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса" (далее - ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса") о признании недостоверной величины рыночной стоимости обыкновенных именных акций ЗАО "Сварог" от 23.11.2001 и о взыскании с ЗАО "Сварог" рыночной стоимости акций в сумме 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2005 в иске отказано по мотиву отсутствия у истца права для заявления требования об установлении иной цены акций, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО "Сварог" от 13.12.2001, которым установлена рыночная цена дробных акций, образовавшихся в результате консолидации, в установленном порядке обжаловано не было.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2005 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области изменено. В части требования к ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса" о признании недостоверной величины рыночной стоимости акций производство по делу прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сторожев К.В. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии у истца права обжаловать отчет об оценке акций является неправомерным.

В судебном заседании представитель Сторожева К.В. поддержал доводы, представители ЗАО "Сварог" и ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса" возражали против удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, внеочередным собранием акционеров ЗАО "Сварог" 23.11.2001 принято решение о консолидации размещенных обыкновенных именных акций общества путем конвертации двадцати акций номинальной стоимостью 550 руб. в одну номинальной стоимостью 11 000 руб. и о выпуске именных обыкновенных акций.

В результате консолидации акций Сторожев К.В., не принимавший участия в собрании, стал держателем дробных акций, выкупленных у него ЗАО "Сварог".

Для определения рыночной стоимости акций ответчиком был привлечен независимый оценщик - ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса", согласно отчету которого рыночная стоимость одной акции ЗАО "Сварог" была определена в 550 руб.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Сварог" 13.12.2001 было принято решение об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 550 руб. в том же размере.

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сварог" 20.12.2001 постановило: выкупить образовавшиеся в результате консолидации дробные акции по рыночной цене, определенной независимым оценщиком - ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса" - до 31.12.2001.

Причитающиеся истцу денежные средства в счет рыночной стоимости дробной акции внесены ЗАО "Сварог" на депозит нотариуса, из чего следует, что сделка по выкупу акций ЗАО "Сварог" была исполнена.

Истец, считая недостоверной рыночную стоимость акций ЗАО "Сварог", определенную ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав статьи 74, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, пришли к правомерному выводу о том, что рыночная стоимость подлежащих выкупу дробных акций должна определяться решением совета директоров (общего собрания акционеров), а заключение оценщика носит лишь рекомендательный характер, поэтому ЗАО "Сварог" произвело выкуп дробных акций, принадлежащих истцу, в соответствии с решением общего собрания акционеров от 13.12.2001, которое недействительным в установленном законом порядке не признано.

Правомерным является и прекращение судом апелляционной инстанции производства по делу в части требований о признании недостоверной величины рыночной стоимости акций, определенной ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса".

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, ссылка истца на нормы Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" несостоятельна, так как отчет оценщика - ООО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса" и величина определенной им рыночной стоимости акций ЗАО "Сварог" не имеют самостоятельного значения и могут быть оспорены только в рамках обжалования решения общего собрания акционеров, определившего рыночную стоимость выкупаемых дробных акций.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2005 по делу N А56-20365/2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сторожева Константина Викторовича - без удовлетворения.

Возвратить Сторожеву Константину Викторовичу из бюджета Российской Федерации 7800 руб. госпошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк