Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2006 г. N А21-3364/04-С2 Иск Фонда к ООО, Администрации и ИФНС о признании ничтожной сделки по обмену незарегистрированных акций ЗАО на доли уставного капитала ООО, признании недействительной государственной регистрации ООО, признании Фонда единственным акционером ЗАО, а также признании права собственности истца на обыкновенные именные акции ЗАО не удовлетворен в связи с истечением срока исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 апреля 2006 г. N А21-3364/04-С2

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Регионального фонда развития Калининградской области Первухина В.А. (доверенность от 28.11.2005), от ООО "Судостроительная верфь "Виктория" Кожановой Г.В. (доверенность от 10.04.2006), от ООО "Судоремонт-Балтика" Любимовой О.Л. (доверенность от 12.04.2006),

рассмотрев 20.04.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального фонда развития Калининградской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2005 по делу N А21-3364/04-С2 (судьи Копылова Л.С., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

установил:

Региональный фонд развития Калининградской области (далее - Региональный фонд развития) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Судоремонт-Балтика" (далее - ООО "Судоремонт-Балтика"), администрации Октябрьского района города Калининграда (далее - администрация Октябрьского района) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по городу Калининграду о признании ничтожной (недействительной) сделки от 26.05.1999 по обмену незарегистрированных акций закрытого акционерного общества "Судоремонт-Балтика" (далее - ЗАО "Судоремонт-Балтика") на доли уставного капитала ООО "Судоремонт-Балтика"; о признании недействительной государственной регистрации ООО "Судоремонт-Балтика" (решение администрации Октябрьского района от 01.07.1999 N 343); о признании Регионального фонда развития Калининградской области единственным акционером ЗАО "Судоремонт-Балтика", которому принадлежит 100% уставного капитала общества; о признании права собственности истца на 8 400 обыкновенных именных акций ЗАО "Судоремонт-Балтика" номинальной стоимостью 1 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Судостроительная верфь "Виктория" (далее - ООО "Судостроительная верфь "Виктория").

Решением от 02.08.2005 (судьи Мельник И.А., Парисеев Д.В., Волков Н.А.) признана недействительной по признаку ничтожности сделка от 26.05.1999 по обмену незарегистрированных акций ЗАО "Судоремонт-Балтика" на доли уставного капитала ООО "Судоремонт-Балтика"; признана недействительной государственная регистрация ООО "Судоремонт-Балтика" в виде решения администрации Октябрьского района от 01.07.1999 N 343. Кроме того, истец признан единственным акционером ЗАО "Судоремонт-Балтика", владеющим 100% уставного капитала общества. В части иска о признании права собственности истца на 8 400 обыкновенных именных акций ЗАО "Судоремонт-Балтика" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2005 решение от 02.08.2005 в части удовлетворения исковых требований отменено. В удовлетворении требований о признании сделки ничтожной, государственной регистрации недействительной и признании истца единственным акционером ЗАО "Судоремонт-Балтика" отказано по правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе Региональный фонд развития, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 05.12.2006, оставить в силе решение от 02.08.2005.

В судебном заседании представитель Регионального фонда поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Судостроительная верфь "Виктория" и ООО "Судоремонт-Балтика" против удовлетворения жалобы возражали.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Региональный фонд развития первоначально зарегистрирован в качестве юридического лица 05.03.1997. Им было создано ЗАО "Судоремонт-Балтика", зарегистрированное 15.07.1997.

Единственным акционером ЗАО "Судоремонт-Балтика" - Региональным фондом развития 26.05.1999 принято решение о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Изменение организационно-правовой формы зарегистрировано решением администрацией Октябрьского района от 01.07.1999 N 343, и с указанной даты возникла правоспособность ООО "Судоремонт-Балтика".

В состав участников ООО "Судоремонт-Балтика" 23.11.1999 было принято общество с ограниченной ответственностью "Снабжение и маркетинг" с одновременным увеличением уставного капитала, и доля Регионального фонда развития уменьшилась до 8,4% уставного капитала ООО "Судоремонт-Балтика".

Региональный фонд развития 14.12.1999 произвел отчуждение своей доли Стащенко С.С.

В отношении Регионального фонда развития 25.12.2003 введено внешнее управление.

Вследствие последующего перехода прав на доли в уставном капитале ООО "Судоремонт-Балтика", владельцем 100% его уставного капитала на основании возмездного договора от 29.03.2004 стало ООО "Судостроительная верфь "Виктория".

Оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, апелляционный суд пришел к правильному выводу, что истец, обратившись в арбитражный суд 14.05.2004 с настоящим иском, по требованию об оспаривании государственной регистрации изменения организационно-правовой формы общества, осуществленного в мае-июле 1999 года, пропустил шестимесячный срок, установленный пунктом 13 Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 N 1482; по требованию о признании недействительным решения акционера пропустил шестимесячный срок, установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.21995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до введения в действие Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ); по требованию о признании права пропустил общий трехгодичный срок, установленный статьей 196 ГК РФ.

Апелляционный суд правомерно указал на несостоятельность ссылки истца на нарушение статьи 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", поскольку изменение организационно-правовой формы общества к размещению ценных бумаг по смыслу статьи 1 названного закона не относится.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом об отказе в иске.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2005 по делу N А21-3364/04-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального фонда развития Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина