Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2006 г. N А05-10147/05-17 Иск Гражданина к ООО и Участникам ООО о признании недействительным заявления о выходе из Общества и восстановлении истца в правах участника не удовлетворен, так как оспариваемое заявление, направленное на прекращение прав и обязанностей истца как участника Общества, не является распоряжением им долей в уставном капитале как имуществом, на которое может быть обращено взыскание в ходе исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, и не нарушает запрета, установленного определением суда о принятии обеспечительных мер

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 апреля 2006 г. N А05-10147/05-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от Стряпуниной А.В. и ООО "Альянс-С" Смоляржа B.C. (доверенности от 12.05.2005 и 05.09.2005),

рассмотрев 25.04.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Филатова Андрея Васильевича и индивидуального предпринимателя Маклакова Андрея Васильевича на решение от 28.09.2005 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 29.11.2005 (судьи Шашков А.Х., Бушева Н.М., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10147/05-17,

установил:

Филатов Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-С" (далее - Общество) и его участникам Некипелову Валерию Николаевичу и Шабровой Маргарите Валерьевне и с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил признать недействительным как ничтожную сделку его заявление от 15.12.2004 о выходе из Общества и восстановить его в правах участника Общества с долей 44,7% в уставном капитале номинальной стоимостью 6 928,5 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель Маклаков Андрей Васильевич.

Определением от 06.09.2005 производство по делу в части требований к Некипелову В.Н. и Шабровой М.В. прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части. К участию в деле в качестве других ответчиков привлечены участники Общества Галашов Николай Сергеевич и Стряпунина Анна Валерьевна.

Решением от 28.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.11.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Филатов А.В. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, вынесенные, по его мнению, с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон); восстановить его в правах участника Общества.

В кассационной жалобе Маклаков А.В. просит изменить мотивировочную часть решения и постановления, указав в качестве основания отказа в иске то обстоятельство, что истцом не было подано заявление о выходе из Общества.

В отзывах на кассационные жалобы Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Стряпуниной А.В. и Общества возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с указаниями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), судам следует исходить из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Как следует из материалов дела, определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 09.12.2004 по делу N 2-2070 по иску индивидуального предпринимателя Маклакова А.В. к Филатову А.В. о взыскании денежных средств приняты обеспечительные меры в виде запрещения Филатову А.В. распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 6 929 руб.

Истец 15.12.2004 обратился с заявлением о выходе из Общества к его участникам и просил выдать ему в натуре недвижимое имущество (нежилые помещения) в счет выплаты действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества.

На момент обращения с указанным заявлением Филатов А.В. исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества, которым не оспаривается факт получения заявления 17.12.2004.

Филатовым А.В. 15.03.2005 подано заявление "о прекращении процедуры оформления выхода участника общества" в связи с невозможностью выделения в натуре имущества для выплаты стоимости его доли.

Письмом от 18.03.2005 Общество уведомило истца о том, что выплата ему действительной стоимости доли будет производиться денежными средствами.

В связи с переходом к Обществу в силу пункта 2 статьи 26 Закона доли Филатова А.В., составляющей 44,7% в уставном капитале, она была распределена между участниками Общества Некипеловым В.Н. и Шабровой М.В., а впоследствии перешла к Галашову Н.С. и Стряпуниной А.В.

Филатов А.В., ссылаясь на то, что заявление о выходе подано в нарушение запрета на распоряжение его долей в уставном капитале Общества, установленного определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 09.12.2004 по делу N 2-2070, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно Исходили из того, что оспариваемое заявление, направленное на прекращение прав и обязанностей истца как участника Общества, не является распоряжением им долей в уставном капитале как имуществом, на которое может быть обращено взыскание в ходе исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, и не нарушает запрета, установленного вышеназванным определением.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, опровергаются имеющимися в деле доказательствами, исследованными и оцененными по правилам статьи 71 АПК РФ, поэтому не могут быть приняты во внимание.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.11.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10147/05-17 оставить без изменения, а кассационные жалобы Филатова Андрея Васильевича и индивидуального предпринимателя Маклакова Андрея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова