Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2006 г. N А13-9666/2005-24 Иск Акционера ОАО к ОАО и Банкам о признании недействительными договоров залога акций, заключенных Обществом и Банками, не удовлетворен, поскольку спорные сделки в части залога акций были одобрены в установленном Законом "Об акционерных обществах" порядке, и не являлись крупными, а доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов Акционера, истец не представил

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 мая 2006 г. N А13-9666/2005-24

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии от ЗАО АКБ "Агрокредбанк" Коровиной О.Н. (дов. от 10.01.2006), от ОАО КБ "Севергазбанк" Потемкиной Л.И. (дов. от 16.08.2005), рассмотрев 15.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самылова С.В. на решение от 02.12.2005 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 17.02.2006 (судьи Романова А.В., Кургин А.Ф., Ваулина Т.Н.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9666/2005-24,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Фонд "Доверие" (далее - Общество) Самылов Сергей Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к Обществу, открытому акционерному обществу КБ "Севергазбанк" (далее - Севергазбанк) и закрытому акционерному обществу АКБ "Агрокредбанк" (далее - Агрокредбанк) о признании недействительными трех договоров залога акций, заключенных Обществом с Севергазбанком и Агрокредбанком 22.01.2004 и 13.10.2004.

Решением от 02.12.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе Самылов С.В. просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые им сделки являются крупными как взаимосвязанные, и при их заключении были нарушены требования статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Взаимосвязанность сделок истец усматривает в том, что они заключались в интересах аффилированных по отношению к Обществу лиц, а также в том, что основанием для залога акций по всем трем сделкам явился договор о сотрудничестве, заключенный между Обществом и лицами, чьи обязательства обеспечивались залогом акций.

В судебном заседании представители Севергазбанка и Агрокредбанка возразили против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Самылов С.В. является акционером Общества.

Обществом заключены договоры залога акций: 22.01.2004 с Агрокредбанком - на залог 5.000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ГКМ Норильский Никель" в обеспечение кредитного обязательства общества с ограниченной ответственностью "Айрон" (далее - ООО "Айрон"); 22.01.2004 с Агрокредбанком - на залог 5.000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ГКМ Норильский никель" в обеспечение кредитного обязательства общества с ограниченной ответственностью "Румб" (далее - ООО "Румб"); 13.10.2004 с Севергазбанком - на залог 328.000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Газпром" в обеспечение кредитного обязательства ООО "Румб".

Истец полагает, что названные договоры залога акций являются взаимосвязанными сделками, поскольку имеют одно основание для их совершения - договор о совместной деятельности, заключенный 10.01.2004 Обществом с ООО "Айрон" и ООО "Румб".

Доводы истца были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне оценившими все имеющиеся доказательства, правильно установившими фактические обстоятельства дела и обоснованно признавшими отсутствие оснований для отнесения оспариваемых сделок к крупным как взаимосвязанных.

Как видно из договора от 10.01.2004 "О сотрудничестве", ООО "Румб" и ООО "Айрон" договорились с Обществом вести совместную деятельность по реконструкции и эксплуатации принадлежащего Обществу на праве собственности объекта - базы "Котлас" с целью извлечения прибыли. Для этого, как предусмотрено договором, ООО "Айрон" и ООО "Румб" обязались получить в банках денежные кредиты и направить их на осуществление реконструкции объекта.

Общество обязалось обеспечить кредитные обязательства ООО "Айрон" и ООО "Румб", предоставив в залог акции.

Таким образом, договором от 10.01.2004 было предусмотрено, что Общество совершит ряд сделок по залогу акций. Однако сам по себе этот договор не порождал взаимосвязанности сделок, условия совершения каждой из которых не зависели от обстоятельств заключения остальных сделок. Договоры залога акций были заключены Обществом с двумя разными банками и в интересах двух разных лиц - ООО "Айрон" и ООО "Румб", не являющимися аффилированными лицами Общества. Порядок заключения каждой сделки по залогу акций не был обусловлен заключением двух других сделок и не был связан с порядком их заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества общества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется не рыночная стоимость имущества, как ошибочно полагает истец, а стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета общества.

Каждая из сделок по залогу акций не являлась крупной по смыслу статьи 78 Закона: стоимость переданных в залог акций, определенная по данным бухгалтерского учета Общества, составила менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую совершению каждой сделки (т.1, л.д. 114-116).

Кроме того, решением совета директоров Общества от 22.01.2004 (протокол N 1/2004, составленный в 10 час.00 мин.) были одобрены сделки по передаче Агрокредбанку акций ОАО "ГМК Норильский Никель" в количестве 5.000 штук по кредиту ООО "Румб" и 5.000 штук по кредиту ООО "Айрон" (т.1, л.д. 41).

Следовательно, в любом случае сделки в части залога 10.000 штук акций были одобрены в установленном статьей 79 Закона порядке, а определенная по данным бухгалтерского учета Общества стоимость 328.000 акций ОАО "Газпром", переданных в залог по договору от 13.10.2004, не превышала 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Самылов С.В. таких доказательств не представил, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вопреки доводам кассационной жалобы, нарушений нормы материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судами обеих инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 02.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.02.2006 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9666/2005-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самылова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов

О.Г. Соснина