Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2006 г. N А56-17696/2005 Иск ЗАО к Обществам и Управлению о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от истца к Обществам, а также об обязании Управления восстановить в ЕГРП запись о праве собственности на данные объекты недвижимости удовлетворен, поскольку договоры купли-продажи спорных объектов недвижимости заключены от имени продавца лицом, не являющимся представителем собственника, данные договоры противоречат ГК РФ и, следовательно, являются ничтожными сделками

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 июня 2006 г. N А56-17696/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Коняевой Е.В.,

при участии от Дома отдыха "Энергетик" Синявского MB. (доверенность от 10.05.2006), от Главного управления Росрегистрации Черновой В.О. (доверенность от 10.01.2006), от ООО "Сигма" Иванюхина P.P. (доверенность от 14.03.2005), от ООО "Евроресурс" Кретова Я.В. (доверенность от 29.05.2006), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сигма" и общества с ограниченной ответственностью "Евроресурс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2005 по делу N А56-17696/2005 (судья Кузнецов М.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Дом отдыха "Энергетик" (далее - Дом отдыха "Энергетик") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Главное управление Росрегистрации) и обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма") о признании недействительной государственной регистрации перехода к ООО "Сигма" права собственности на три объекта недвижимости, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское шоссе, д. 530:

- нежилое четырехэтажное здание - спальный корпус N 1, лит. А, кадастровый номер 78:22441:13:8 (регистрационный номер 78-01-305/2004-670.1, свидетельство о государственной регистрации от 24.12.2004 серии 78-АВ N 296510);

- нежилое трехэтажное здание - спальный корпус N 2, лит. Б, кадастровый номер 78:22441:13:4 (регистрационный номер 78-01-305/2004-683.1, свидетельство о государственной регистрации от 24.12.2004 серии 78-АВ N 296508);

- нежилое одноэтажное здание - котельную N 1, лит. Е, кадастровый номер 78:22441:13:5 (регистрационный номер 78-01-305/2004-651.1, свидетельство о государственной регистрации от 24.12.2004 серии 78-АВ N 296509);

а также обязании Главного управления Росрегистрации восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) запись о праве собственности Дома отдыха "Энергетик" на указанные объекты недвижимости.

Определением от 03.10.2005 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Планета" (далее - ООО "Планета") и общество с ограниченной ответственностью "Евроресурс" (далее - ООО "Евроресурс").

Уточнив первое из заявленных требований, истец просил признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности на спорное имущество от Дома отдыха "Энергетик" к ООО "Планета", ООО "Евроресурс", ООО "Сигма".

Решением от 26.12.2005, резолютивная часть которого объявлена 19.12.2005, иск удовлетворен полностью.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

ООО "Сигма" в кассационной жалобе просит отменить указанное решение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд должен был прекратить производство по делу в отношении ООО "Планета" в связи с его ликвидацией; государственная регистрация права собственности ответчиков на спорное имущество не может быть признана недействительной без оспаривания и признания недействительными оснований возникновения права - договоров купли-продажи спорного имущества; обязав Главное управление Росрегистрации восстановить в ЕГРП запись о праве собственности истца на данное имущество, суд фактически истребовал его у добросовестного приобретателя, хотя такого требования истец не заявлял; выводы суда о том, что от имени Дома отдыха "Энергетик" договор купли-продажи подписало неуполномоченное лицо, не соответствуют действительности.

ООО "Евроресурс" в кассационной жалобе также просит отменить решение от 26.12.2005, приводя те же доводы, что и ООО "Сигма".

В судебном заседании представители ООО "Сигма" и ООО "Евроресурс" поддержали кассационные жалобы, подтвердив приведенные в них доводы. Представитель Дома отдыха "Энергетик" против удовлетворения жалоб возражал, соглашаясь с выводами суда, указав на отсутствие доказательств возмездности сделок, ссылаясь на то, что из фактического владения истца спорные объекты не выбывали. Представитель Главного управления Росрегистрации согласился с доводами кассационных жалоб в части необходимости оспаривания в отдельном процессе сделок как оснований государственной регистрации перехода прав, указал на отсутствие у регистрирующего органа на момент проведения государственной регистрации причин для отказа в регистрации.

Ответчику - ООО "Планета", представитель которого в судебное заседание не явился, копия определения суда о времени и месте судебного заседания была направлена по известному арбитражному суду адресу и возвратилась без вручения с отметкой почты об отсутствии адресата. При таких обстоятельствах в силу статей 123, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка представителя ООО "Планета" не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Дом отдыха "Энергетик" являлся собственником двух спальных корпусов и котельной по указанному выше адресу в связи с внесением данных объектов в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества; регистрация права собственности истца на данное имущество произведена 11.03.96; повторные свидетельства о государственной регистрации права в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации), выданы 31.10.2001.

Земельный участок площадью 62 777 кв. м по тому же адресу предоставлен истцу в долгосрочную аренду по договору от 06.03.2002 N 22/ЗД-01233, заключенному с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, для размещения дома отдыха сроком до 04.09.2050.

На основании договоров купли-продажи от 09.11.2004, заключенных от имени Дома отдыха "Энергетик" генеральным директором Смоленским Н.В., действующим на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.10.2004 об избрании генеральным директором, три спорных объекта отчуждены ООО "Планета", за которым 24.11.2004 зарегистрировано право собственности.

25.11.2004 ООО "Планета" (продавец) и ООО "Евроресурс" (покупатель) подписали три договора купли-продажи того же имущества, на основании которых 14.12.2004 зарегистрирован переход к ООО "Евроресурс" права собственности на приобретенные объекты.

По договорам купли-продажи от 15.12.2004 спорные объекты отчуждены ООО "Сигма", переход права собственности к которому от ООО "Евроресурс" зарегистрирован 24.12.2004.

Дом отдыха "Энергетик", ссылаясь на то, что договоры от 09.11.2004 от имени продавца подписаны лицом, не имеющим отношения к Дому отдыха "Энергетик", не являвшимся его исполнительным органом, что истец не принимал решения об отчуждении объектов, а государственная регистрация перехода прав произведена на основании ненадлежащих документов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 2 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Поскольку по смыслу указанной статьи в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не сама запись о регистрации, с привлечением правообладателя в качестве ответчика, при предъявлении требования о признании государственной регистрации недействительной суд проверяет, существует ли оспариваемое право, а также основания его возникновения.

Основанием для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости является в силу статей 218, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17 Закона о государственной регистрации договор купли-продажи. При этом государственная регистрация не подменяет собой гражданско-правовой договор как основание возникновения, перехода и прекращения прав, не может вторгаться в его содержание, а призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов.

С учетом изложенного доводы подателей жалоб о невозможности признания недействительной государственной регистрации права собственности и перехода прав без оспаривания в самостоятельном порядке договоров купли-продажи как оснований государственной регистрации являются ошибочными, основаны на неверном толковании положений гражданского законодательства и Закона о государственной регистрации. Суд правомерно в рамках рассмотрения заявленного требования дал оценку документам, послужившим основанием для оспариваемой государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, иной сделки об отчуждении этого имущества. Согласно статье 53 того же Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами; лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как видно из материалов дела, договоры купли-продажи от 09.11.2004, на основании которых зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты от Дома отдыха "Энергетик" к ООО "Планета", от имени Дома отдыха "Энергетик" были подписаны Смоленским Н.В., действовавшим в качестве генерального директора общества в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров от 29.10.2004.

Между тем, как установлено судом и подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из реестра акционеров Дома отдыха "Энергетик" и Единого государственного реестра юридических лиц, учредительными документами общества, до заключения договоров от 09.11.2004 и в настоящее время акционерами общества являются Карая Зоя Борисовна, владеющая 98,75% от общего количества акций, и Совет Федерации независимых профсоюзов России с долей 1,25% от общего количества акций; генеральным директором общества в период заключения договоров от 09.11.2004 являлась Кошкарева Надежда Александровна, избранная на эту должность решением внеочередного общего собрания акционеров с участием Карая З.Б. от 17.05.2004. В собрании 29.10.2004, на котором генеральным директором был избран Смоленский Н.В., Карая З.Б. не участвовала, в то время как ей принадлежит 98,75% акций. Напротив, в тот же день (29.10.2004) внеочередным общим собранием акционеров, на котором присутствовала Карая З.Б. и в качестве приглашенной - генеральный директор Кошкарева Н.А., было принято решение об отказе ООО "Планета" в продаже недвижимости и об ограничении полномочий генерального директора в виде запрета самостоятельно без предварительного одобрения собрания акционеров подписывать документы, связанные с отчуждением принадлежащих Дому отдыха "Энергетик" объектов недвижимости.

Ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не опроверг указанные обстоятельства, не представил доказательств того, что на дату проведения общего собрания акционеров, решением которого Смоленский Н.В. был избран генеральным директором, состав акционеров общества был иной, чем указано выше, и что законные владельцы акций общества принимали участие в данном собрании.

При таких обстоятельствах решение внеочередного общего собрания от 29.10.2004 об избрании Смоленского Н.В. генеральным директором Дома отдыха "Энергитик" как принятое с существенными нарушениями закона не имеет юридической силы, в связи с чем суд правомерно указал, что Смоленский Н.В. не был уполномочен на совершение от имени истца действий по отчуждению объектов недвижимого имущества и регистрации перехода прав на них.

Поскольку договоры от 09.11.2004 купли-продажи объектов недвижимости заключены от имени продавца лицом, не являющимся представителем собственника, данные договоры противоречат статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 упомянутого Кодекса являются ничтожными сделками. Государственная регистрация перехода права собственности от Дома отдыха "Энергетик" к ООО "Планета", произведенная на основании ничтожной сделки, также является недействительной.

В связи с недействительностью первых сделок ничтожными в соответствии с названными выше правовыми нормами являются и последующие договоры купли-продажи, заключенные между ООО "Планета" и ООО "Евроресурс", а затем между ним и ООО "Сигма". Последовательная государственная регистрация перехода права собственности от первого общества ко второму и от второго к третьему, основаниями для совершения которой послужили недействительные сделки, также является недействительной в силу статей 131, 168, 209, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 16, 17, 18 Закона о государственной регистрации.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит правомерным вывод суда первой инстанции об удовлетворении иска.

Ссылка подателей жалобы на то, что в результате признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности на три объекта недвижимости поочередно к ответчикам фактически потребуется имущество от лиц, являющихся добросовестными приобретателями, подлежит отклонению. Об истребовании имущества может идти речь при рассмотрении виндикационного иска в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, которого в данном случае Дом отдыха "Энергетик" не заявлял. Под добросовестным приобретателем в соответствии со статьей 302 названного Кодекса понимается лицо, не имеющее титула, но фактически владеющее имуществом, при наличии предусмотренных данной статьей условий. Однако ответчики поочередно являлись обладателями зарегистрированного права, причем государственная регистрация перехода к ним права собственности на недвижимость была проведена до вступления в силу новой редакции пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей защиту добросовестному приобретателю с момента регистрации перехода к нему права. Кроме того, как пояснил истец, спорное имущество из его фактического владения не выбывало и плату за имущество он не получал. Данное обстоятельство ответчиками не опровергнуто; доказательства возмездности сделок также не представлены.

Довод о ликвидации ООО "Планета" также не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта на момент его вынесения и соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам. Сведениями о ликвидации данного юридического лица суд в процессе рассмотрения дела не располагал. Сделка, не соответствующая требованиям закона, согласно статьям 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна и недействительна независимо от признания ее таковой судом, следовательно, на оценку договоров от 09.11.2004 как противоречащих закону не влияет факт ликвидации одной из сторон сделки. Требование о применении последствий недействительности сделок в рамках настоящего дела не заявлялось и не рассматривалось, а государственная регистрация перехода права собственности на имущество, произведенная на основании данных сделок, является недействительной в силу пункта 1, а не пункта 2 статьи 167 упомянутого Кодекса.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает содержащиеся в обжалуемом решении выводы правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2006 исполнение решения от 26.12.2005 было приостановлено. В связи с оставлением данного решения без изменения, а кассационных жалоб - без удовлетворения приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 283, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2005 по делу N А56-17696/2005 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сигма" и общества с ограниченной ответственностью "Евроресурс" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 26.12.2005 отменить.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

Е.В. Коняева