Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2006 г. N А56-1915/2005 В иске ЗАО к Обществу, ООО и Инспекции о признании недействительными решения общего собрания участников ООО, решения Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, отказано, поскольку отсутствуют доказательства продажи долей участников ООО в нарушение действующего законодательства, а следовательно, на момент принятия решения об утверждении изменений в учредительных документах ООО права истца не могли быть нарушены, так как он уже не являлся участником ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июня 2006 г. N А56-1915/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии в судебном заседании от ЗАО АКБ "Алекскомбанк" Барабановой О.И. (доверенность от 07.06.2006), Яковлева В.А. (доверенность от 07.06.2006), от ЗАО "Информтехнология" Вансовского А.Е. (доверенность от 05.04.2006), Ростовцева М.А. (доверенность от 20.09.2005), от ООО "Информтехнология" Лысенко А.Н. (доверенность от 20.10.2005), от Инспекции ФНС по Василеостровскому р-ну Санкт-Петербурга Потапова А.В. (доверенность от 05.12.2005), Урманчеева Ф.А. (паспорт 40 99 282870), представителя Урманчеева Ф.А. - Коваленко А.А. (доверенность от 03.06.2005), Урманчеева Т.Ф. (паспорт 40 01 884312), представителя Урманчеева Т.Ф. - Коваленко А.А. (доверенность от 07.12.2005), от прокуратуры Санкт-Петербурга Хорошевского И.А. (удостоверение N 90592),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО АКБ "Алекскомбанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2005 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2005 (судьи Тимухина И.А., Горшелев В.В., Серикова И.А.) по делу N А56-1915/2005,

установил:

Закрытое акционерное общество "Информтехнология" (далее - ЗАО "Информтехнология") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу АКБ "Алекскомбанк" (далее - ЗАО АКБ "Алекскомбанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Информтехнология" (далее - ООО "Информтехнология", Общество) и ИМНС по Василеостровскому району Санкт-Петербурга о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Информтехнология" (протокол от 30.09.2004 N 7/2004), решения ИМНС по Василеостровскому району Санкт-Петербурга о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Информтехнология", от 04.10.2004, решения ИМНС по Василеостровскому району Санкт-Петербурга о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Информтехнология", от 13.10.2004 и решения ИМНС по Василеостровскому району Санкт-Петербурга о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Информтехнология", от 25.10.2004.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2005 требования о признании недействительными решений ИМНС по Василеостровскому району Санкт-Петербурга от 13.10.2004 и от 25.10.2004 выделены в отдельное производство.

В порядке процессуального правопреемства ИМНС по Василеостровскому району Санкт-Петербурга заменена на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Василеостровскому району Санкт-Петербурга (далее - ИФНС по Василеостровскому району).

По ходатайству ЗАО АКБ "Алекскомбанк" к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Урманчеев Ф.А. и Урманчеев Т.Ф.

Решением от 04.08.2005 иск удовлетворен, со ссылкой на то, что доли Общества не были переданы покупателю в установленном законом порядке, а договоры купли-продажи долей свидетельствуют лишь о намерении сторон совершить сделку. Подпись генерального директора Общества на договорах свидетельствует только о заключении договоров, а не об уступке долей в уставном капитале.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.12.2005 решение от 04.08.2005 оставлено в силе. Апелляционный суд указал, что на момент принятия решения о внесении изменений в устав Общества ЗАО АКБ "Алекскомбанк" не являлось участником ООО "Информтехнология", так как сделки купли-продажи долей между участниками ООО "Информтехнология" и ЗАО АКБ "Алекскомбанк" не были и не могли быть заключены, поскольку в это же время 30.09.2004 проходило собрание участников Общества ЗАО "Информтехнология", Ф.А. Урманчеева и Т.Ф. Урманчеева, на котором рассматривался вопрос о намерении продать доли в уставном капитале Общества.

Определением Федерального Арбитражного суда Северо-западного округа от 11.04.2006 к участию в деле в порядке части 5 статьи 52 АПК РФ привлечен прокурор по его ходатайству.

В кассационной жалобе ЗАО АКБ "Алекскомбанк" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и отказать в иске, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ЗАО АКБ "Алекскомбанк" поддержали кассационную жалобу.

Представители ЗАО "Информтехнология" и ООО "Информтехнология" также поддержали доводы жалобы.

Прокурор в судебном заседании указал на незаконность обжалуемых судебных актов.

Представители третьих лиц просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая ее необоснованной.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.09.2004 истцом и третьими лицами (Урманчеевым Ф.А. и Урманчеевым Т.Ф) были заключены с ЗАО АКБ "Алекскомбанк" договоры купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Информтехнология". На момент вынесения судами решения и постановления данные договоры не расторгнуты и недействительными не признаны.

В суде третьи лица утверждали о том, что сделки купли-продажи долей от 30.09.2004 г. были заключены ими под влиянием заблуждения, без намерения произвести отчуждение принадлежащих им долей, которые фактически были переданы в залог. Однако эти доводы материалами дела не подтверждаются. Напротив, в деле имеются нотариально удостоверенные уведомления в адрес ООО "Информтехнология" от имени Урманчеева Ф.А. и Урманчеева Т.Ф. о намерении продать свои доли в уставном капитале, согласии их супруг на распоряжение общим имуществом, решение единственного акционера ЗАО "Информтехнология" Урманчеева Ф.А. о продаже принадлежащей ему доли в размере 50% от уставного капитала ООО "Информтехнология". Кроме того, на договорах купли-продажи долей от 30.09.2004 имеется надпись, сделанная генеральным директором Общества Урманчеевым Ф.А. о том, что ООО "Информтехнология" уведомлено об их заключении.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Информтехнология" о состоявшейся уступке долей не уведомлено, не обоснован. В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" покупатель несет права и обязанности участника общества с момента уведомления Общества. Поскольку на договорах купли-продажи от 30.09.2004 имеется подпись генерального директора ООО "Информтехнология", следует признать, что Общество было надлежащим образом уведомлено об уступке доли, а ЗАО АКБ "Алекскомбанк" вступило в права единственного участника. Ссылка же суда на то, что доли в уставном капитале не передавались приобретателю, также необоснованна в силу того, что доли являются лишь носителями прав, но не вещью, а порядок их перехода к другим участникам и третьим лицам урегулирован вышеуказанной нормой закона.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что до окончания общего собрания участников ООО "Информтехнология" от 30.09.2004 (протокол N 6/2004), рассматривавшего вопрос о продаже долей Общества его участниками (истцом и третьими лицами), сделки купли-продажи не могли быть заключены, не является основанием для признания недействительным решения единственного участника ООО "Информтехнология" - ЗАО АКБ "Алекскомбанк", так как данный вывод сделан на основании предположения и противоречит вышеприведенным доказательствам, исследованным в судебном заседании. При этом не учтено, что стороны по сделкам и в суде первой инстанции, и в апелляционном суде не отрицали факт заключения договоров купли-продажи долей участниками ООО "Информтехнология" и ЗАО "АКБ "Алекскомбанк" к моменту принятия последним решения о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Следовательно, решение единственного участника Общества ЗАО АКБ "Алекскомбанк" от 30.09.2004 г. (протокол N 7/2004) соответствует требованиям статьи 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.

Таким образом, отсутствуют доказательства продажи долей участников ООО "Информтехнология" в нарушение действующего законодательства, а следовательно, на момент принятия решения ЗАО АКБ "Алекскомбанк" от 30.09.2004 об утверждении изменений в учредительных документах Общества права истца не могли быть нарушены, так как он уже не являлся участником Общества.

При таких обстоятельствах является законным и решение ИФНС по Василеостровскому району от 04.10.2004 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица как не противоречащее статье 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а в иске следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2005 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2005 по делу N А56-1915/2005 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

В.В. Старченкова