Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2006 г. N А42-7489/2005 Иск ООО к Обществу и ЗАО о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи склада и применении последствий недействительности сделки в виде возврата отчужденного по договору имущества не удовлетворен, поскольку истец не доказал несоответствия условий спорного договора законодательству; кроме того, истец правомерно не признан судом заинтересованным лицом, которому принадлежит право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки, так как он не являлся стороной в сделке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июня 2006 г. N А42-7489/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Геостар" Дрессена А.К. (доверенность от 06.04.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Кола-Гранит" Козлова С.Ю. (доверенность от 21.11.2005), от закрытого акционерного общества "Кола-Гранит" Козлова С.Ю. (доверенность от 23.11.2005),

рассмотрев 28.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геостар" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.11.2005 (судья Игнатьева С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2006 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А42-7489/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Геостар" (далее - ООО "Геостар") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области к обществу с ограниченной ответственностью "Кола-Гранит" (далее - ООО "Кола-Гранит") и закрытому акционерному обществу "Кола-Гранит" (далее - ЗАО "Кола-Гранит") с иском о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 04.04.2005 N ДКП-11/10 купли-продажи склада сыпучих материалов общей площадью 472,6 кв.м, этажность: 1, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Домостроительная, база "АНГРЭ", и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ООО "Кола-Гранит" отчужденного по договору имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Севзапстроймаш" (далее - ООО "Севзапстроймаш"), отдел судебных приставов Ленинского округа г. Мурманска (далее - ОСП Ленинского округа) и Управление Федеральной регистрационной службы по Мурманской области.

Решением от 28.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.04.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Геостар" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение и исследование фактических обстоятельств дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. ООО "Геостар" считает себя заинтересованным лицом, которому принадлежит право требовать применения последствий недействительности сделки, поскольку в результате ее совершения он лишился возможности обратить взыскание на часть стоимости доли должника (ООО "Севзапстроймаш"), принадлежащей ему в уставном капитале ООО "Кола-Гранит".

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО "Геостар" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Кола-Гранит" и ЗАО "Кола-Гранит" просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.10.2004 по делу N А42-5741/03-21 с ООО "Севзапстроймаш" в пользу ООО "Геостар" взыскано 1 848 948 руб. долга. Взыскателю выдан исполнительный лист и на его основании возбуждено исполнительное производство N 7265/3-05.

Поскольку в рамках исполнительного производства судебный пристав-исполнитель установил отсутствие у должника имущества, на которое возможно обращение взыскания, он по ходатайству ООО "Геостар" в целях обеспечения исполнения судебного акта постановлением от 17.02.2005 наложил ограничение на принадлежащую ООО "Севзапстроймаш" долю в уставном капитале ООО "Кола-Гранит" в размере 80% номинальной стоимостью 1 686 400 руб. (т. 1, л.д. 14). Этим же постановлением судебный пристав-исполнитель запретил регистрировать изменения, дополнения в устав ООО "Кола-Гранит" в части изменения размера доли ООО "Севзапстроймаш" в уставном капитале ООО "Кола-Гранит", а руководителю, учредителям ООО "Кола-Гранит" запретил совершать действия, которые могут повлечь за собой уменьшение стоимости доли ООО "Севзапстроймаш" в уставном капитале ООО "Кола-Гранит" (отчуждение основных средств общества, возложение на общество кредиторской задолженности в размерах, превышающих активы, и так далее).

Ограничения на отчуждение, перераспределение доли, принадлежащей ООО "Севзапстроймаш" в уставном капитале ООО "Кола-Гранит", также наложены в целях обеспечения иска определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.04.2005 по делу N А42-5741/03-21 (т. 1, л.д. 15). В рамках данного дела по заявлению ООО "Геостар" Арбитражный суд Мурманской области определением от 31.05.2005 изменил способ и порядок исполнения решения суда от 27.10.2004, обратив взыскание на долю, принадлежащую ООО "Севзапстроймаш" в уставном капитале ООО "Кола-Гранит" в размере 80% и номинальной стоимостью 1 686 400 руб.

ООО "Кола-Гранит" (продавец) 04.04.2005 заключило с ЗАО "Кола-Гранит" (покупатель) договор купли-продажи N ДКП-11/10, на основании которого покупатель приобрел в собственность склад сыпучих материалов общей площадью 472,6 кв.м, расположенный по адресу: г. Мурманск, ул. Домостроительная, база "АНГРЭ".

Свои обязательства по названному договору стороны исполнили полностью: продавец передал имущество покупателю по акту приема-передачи от 04.04.2005, а покупатель оплатил его стоимость.

Переход права собственности к ЗАО "Кола-Гранит" зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем 25.05.2005 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

Ссылаясь на то, что совершенная ответчиками сделка является недействительной, поскольку заключена в нарушение статьи 4 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и статьи 12 Федерального закона "О судебных приставах" (в период существования указанных выше запретов), ООО "Геостар" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Порядок и основания признания сделок недействительными установлены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 названного Кодекса ничтожной сделкой является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Арбитражный суд правильно не нашел оснований для признания договора от 04.04.2005 N ДКП-11/10 недействительным в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал несоответствия условий спорного договора названным им в исковом заявлении нормам Федеральных законов "Об исполнительном производстве" и "О судебных приставах"

Суд правомерно указал, что истец не представил доказательств того, что в результате совершения спорной возмездной сделки по продаже объекта недвижимости, принадлежащего ООО "Кола-Гранит", была отчуждена или перераспределена доля ООО "Севзапстроймаш" в уставном капитале ООО "Кола-Гранит" и нарушены запреты, установленные постановлением судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005 и определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.04.2005 по делу N А42-5741/03-21.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истец полагает, что ООО "Кола-Гранит" продало склад сыпучих материалов с целью уменьшения своего имущества и тем самым уклонилось от исполнения судебного акта по делу N А42-5741/03-21. Однако должником по исполнительному производству, возбужденному на основании судебного акта по названному делу, является ООО "Севзапстроймаш", а не ООО "Кола-Гранит". Факт совершения сторонами договора купли-продажи с указанной целью не подтвержден материалами настоящего дела и не установлен при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

По смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованной стороной можно считать лишь лицо, чьи права действительно будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Однако истец, не являющийся стороной по сделке, не может быть признан заинтересованным лицом по настоящему делу, поскольку в случае применения последствий недействительности спорной сделки он ничего не может получить, у него отсутствуют какие-либо права в отношении предмета данной сделки, так как взыскание с ООО "Севзапстроймаш" в пользу ООО "Геостар" долга в денежной форме по решению суда от 27.10.2004 по делу N А42-5741/03-21 изменено путем обращения взыскания не на конкретное имущество должника, а на долю, принадлежащую ему в уставном капитале ООО "Кола-Гранит".

Поэтому истец правомерно не признан судами обеих инстанций тем заинтересованным лицом, которому принадлежит право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При таком положении кассационная инстанция считает отказ в иске правомерным и не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2006 по делу N А42-7489/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геостар" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина