Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2006 г. N А56-36591/2004 Производство по делу, возбужденному на основании иска ООО о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, прекращено, так как арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 июня 2006 г. N А56-36591/2004

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от ООО "Каприз" Викторова Е.М. (доверенность от 27.09.2005), Герасимова Ю.А. (доверенность от 27.09.2005), от ООО "Евроресурс" Гусельникова О.Н. (доверенность от 14.05.2006),

рассмотрев 21.06.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Планета" и общества с ограниченной ответственностью "Евроресурс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2005 (судья Орлова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2006 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Жиляева Е.В.) по делу N А56-36591/2004,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Каприз" (далее - ООО "Каприз") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Планета" (далее - ООО "Планета") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения площадью 160,9 кв. м, кадастровый номер 78:1426:2:2:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 7-я Советская ул., д. 18/21, лит. А, пом. 1Н.

Определением от 08.04.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Евроресурс" (далее - ООО "Евроресурс").

Решением от 20.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2006, исковые требования ООО "Каприз" удовлетворены.

В кассационных жалобах ООО "Планета" и ООО "Евроресурс" просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Ответчик и третье лицо ссылаются в жалобах на то, что суд необоснованно признал договор купли-продажи недвижимого имущества ничтожной сделкой как несоответствующий пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). По мнению подателей жалоб, сделка, совершенная неуполномоченным лицом, в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет иные последствия, нежели признание такой сделки ничтожной. Кроме того, на момент совершения сделки полномочия директора ООО "Каприз" никем не оспаривались, а действующим законодательством не предусмотрено такое основание ничтожности сделки как совершение ее директором, чье избрание впоследствии было признано незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Каприз" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО "Евроресурс" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Евроресурс" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представители ООО "Каприз" поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель ООО "Евроресурс" представил суду выписку от 25.05.2006 N 25789 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), согласно которой 24.11.2005 внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2057812993930 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Планета" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Каприз" (продавец) и ООО "Планета" (покупатель) 30.08.2004 заключили договор купли-продажи нежилого помещения площадью 160,9 кв. м, кадастровый номер 78:1426:2:2:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 7-я Советская ул., д. 18/21, лит. А, пом. 1Н. От имени ООО "Каприз" договор подписан директором общества Налетовым Иваном Владимировичем.

Полагая, что договор подписан неуполномоченным лицом, ООО "Каприз" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В пояснении к иску (том 2, листы дела 33-34) истец в обоснование недействительности сделки также указал на то, что в нарушение требований пункта 3 статьи 46 Закона решение об отчуждении имущества, являющемся крупной сделкой, общим собранием участников общества не принималось.

Согласно указанной норме Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды обеих инстанций посчитали заявленное истцом требование обоснованным по праву.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей участников процесса и обсудив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Как следует из представленной третьим лицом выписки из ЕГРЮЛ от 25.05.2006 N 25789 и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ООО "Планета", являющееся ответчиком по настоящему делу, ликвидировано, о чем внесена запись 24.11.2005 за ГРН 2057812993930.

Таким образом, на момент принятия постановления судом апелляционной инстанции (21.02.2006) ответчик был ликвидирован.

В соответствии с пунктом 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться также с принятым по делу решением и считает его не соответствующим требованиям закона, материалам дела, недостаточно обоснованным и вынесенным по неполно исследованным материалам дела ввиду следующего.

В качестве одного из оснований иска ООО "Каприз" указало на несоблюдение порядка заключения крупной сделки. Поэтому суд первой инстанции был обязан установить, является ли оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения крупной сделкой.

Между тем суд первой инстанции не исследовал указанный вопрос. Суд не установил стоимость имущества общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, и не сопоставил ее со стоимостью отчуждаемого имущества, которая также подлежала определению на основании данных бухгалтерского учета указанного имущества. Суд также не установил, имеются ли в уставе ООО "Каприз" положения о более высоком размере крупной сделки и относится ли оспариваемый договор к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Несмотря на то, что перечисленные вопросы входят в предмет доказывания по рассматриваемому спору, выводы суда по ним в решении отсутствуют.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о несоответствии договора купли-продажи нежилого помещения как крупной сделки положениям пункта 3 статьи 46 Закона сделан на основании неполно установленных и исследованных обстоятельств и не подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки, заключенной с нарушением статьи 46 Закона, основан на неправильном применении норм материального права.

Суду также следовало выяснить, принималось ли ООО "Каприз" решение об одобрении сделки к моменту рассмотрения спора.

Удовлетворяя требования ООО "Каприз", суд согласился с доводами истца о том, что оспариваемый договор подписан лицом, которое не обладало полномочиями директора ООО "Каприз". При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона от имени общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, единоличный исполнительный орган общества, которым на основании пункта 8.13 устава ООО "Каприз" является директор.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Каприз", которое состоялось 29.07.2004, приняты решения об избрании директором общества Налетова И.В., об одобрении сделки по отчуждению ООО "Планета" спорного нежилого помещения, а также о предоставлении директору общества Налетову И.В. полномочий на заключение договора купли-продажи названного помещения.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора от 30.08.2004 Налетов И.В. являлся директором общества, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 29.07.2004, а также выпиской из ЕГРЮЛ от 16.08.2004 N 04-21/2067.

Вместе с тем решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2005 по делу N А56-36659/2004, вступившим в законную силу, решения внеочередного общего собрания участников ООО "Каприз", принятые по всем вопросам повестки дня, признаны недействительными.

Сославшись на указанные обстоятельства, суд признал в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматриваемый договор купли-продажи нежилого помещения ничтожной сделкой.

Однако последующее признание судом решений внеочередного общего собрания участников ООО "Каприз" недействительными само по себе не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей, в случае, если на момент их совершения его полномочия не оспаривались.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела судом не установлено, оспаривались ли полномочия Налетова И.В. на момент заключения договора купли-продажи нежилого помещения. Решение суда не содержит выводов по данному вопросу.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что вывод суда о том, что договор подписан лицом, которое не обладало полномочиями директора ООО "Каприз", сделан также на основе неполно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела.

Кроме того, в материалах дела отсутствует резолютивная часть решения, тогда как в самом решении указано, что его резолютивная часть объявлена в судебном заседании 20.06.2005. Между тем согласно статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявленная резолютивная часть решения должна быть подписана всеми судьями, участвовавшими в рассмотрении дела и принятии решения, и приобщена к делу.

Сведения о представителях лиц, участвующих в деле, приведенные в протоколе судебного заседания от 20.06.2005 (том 2, лист дела 60), не соответствуют соответствующим сведениям, указанным в решении суда от 20.06.2005.

С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что принятое по делу решение также подлежит отмене.

В связи с прекращением производства по делу ООО "Евросоюз" подлежит возврату из федерального бюджета госпошлина по кассационной жалобе в размере 1 000 руб., перечисленная по платежному поручению от 20.04.2006 N 22 (статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2006 по делу N А56-36591/2004 отменить. Производство по делу прекратить.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "Евроресурс" 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

А.А. Кустов