Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2006 г. N А56-51471/2005 Заявление ООО о принятии обеспечительных мер в виде запрещения лицам и государственным органам осуществлять любые действия с акциями ЗАО удовлетворено, поскольку обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям, так как направлены на предотвращение невозможности исполнения возможного решения по делу и не нарушают баланса интересов сторон

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 июля 2006 г. N А56-51471/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2007 г.

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии от ЗАО "СМАРТС" Ларионова Д.С. (доверенность от 19.05.2006) и Торчинского Э.Э. (доверенность от 19.05.2006), от ООО "Сигма Капитал Партнерз" Манвелова К.Э. (доверенность от 21.02.2006),

рассмотрев 29.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "СМАРТС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2005 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2006 (судьи Серикова И.А., Горшелев В.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-51471/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Маршал Капитал Партнерз" (далее - ООО "МКП", после переименования - общество с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал Партнерз", далее - ООО "Сигма Капитал Партнерз") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании "MARSHALL TELECOM INVESTMENTS LIMITED" (далее - Компания "MTI", после переименования - Компания "ANGENTRO TRADING AND INVESTMENTS LIMITED"), открытому акционерному обществу "Банк внешней торговли" (далее - ОАО "Внешторгбанк"), Банку внешнеэкономической деятельности СССР (далее - Внешэкономбанк), открытому акционерному обществу "Реестр" (далее - ОАО "Реестр"), заявив требования: о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи 799 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" (далее - ЗАО "СМАРТС"), государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, заключенным между Компанией "MTI" (покупатель) и акционерами ЗАО "СМАРТС" Кирюшиным К.Г., Янчериным Д.Г., Сазер А.И., Масленниковым Ю.В., Свешниковым Н.В., Скворцовым Б.В. и Титовым А.К. (продавцы); об истребовании из чужого незаконного владения Компании "MTI" 799 штук обыкновенных акций ЗАО "СМАРТС" именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р; об обязании регистратора ЗАО "СМАРТС" - ОАО "Реестр" (его Самарский филиал "РЕГ-ТАЙМ"), номинальных держателей акций ЗАО "СМАРТС" - Внешэкономбанка и ОАО "Внешторгбанк" внести в ведущиеся ими системы учета прав на акции ЗАО "СМАРТС" записи по счету депо Компании "MTI", по счету депо ООО "МКП", по лицевым счетам номинальных держателей в реестре акционеров ЗАО "СМАРТС" о переходе к истцу права собственности на 799 штук обыкновенных акций ЗАО "СМАРТС" именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "СМАРТС".

Одновременно с иском ООО "МКП" обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

1) наложения ареста на 799 штук обыкновенных акций ЗАО "СМАРТС" именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, принадлежащих Компании "MTI", учитываемых на лицевых счетах в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров) ЗАО "СМАРТС", которую ведет ОАО "Реестр" (его Самарский филиал "РЕГ-ТАЙМ"), в том числе находящихся в номинальном держании Внешэкономбанка и ОАО "Внешторгбанк" (их филиалов, в том числе в г. Самаре) и учитываемых на лицевых счетах этих номинальных держателей у названного Регистратора, а также на счетах депо в системах учета прав на ценные бумаги у самих номинальных держателей;

2) запрета ОАО "Реестр" (его Самарскому филиалу "РЕГ-ТАЙМ") совершать в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров) ЗАО "СМАРТС" любые операции (записи) по лицевым счетам, в том числе по лицевым счетам номинальных держателей - Внешэкономбанка, ОАО "Внешторгбанк" (их филиалов, в том числе в г. Самаре) в отношении учитываемых на этих счетах 799 штук обыкновенных акций ЗАО "СМАРТС" именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, принадлежащих Компании "MTI", а также передавать (выдавать или отчуждать любым иным образом) любым лицам реестр владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров) ЗАО "СМАРТС", включая документы и информацию (на бумажных, электронных, иных носителях), составляющие систему ведения данного Реестра;

3) запрета номинальным держателям акций ЗАО "СМАРТС" - Внешэкономбанку, ОАО "Внешторгбанк" (их филиалам, в том числе в г. Самаре) совершать в ведущихся ими системах учета прав на ценные бумаги любые операции (записи) по счетам депо в отношении 799 штук обыкновенных акций ЗАО "СМАРТС" именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, принадлежащих Компании "MTI";

4) запрета Федеральной службе по финансовым рынкам Российской Федерации (ее региональным отделениям, в том числе Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго - Восточном регионе) регистрировать выпуски (дополнительные выпуски) акций ЗАО "СМАРТС" (в том числе решения о выпуске (дополнительном выпуске), проспекты, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска)), регистрировать изменения в уже зарегистрированных выпусках акций ЗАО "СМАРТС" (в том числе в решениях о выпуске (дополнительном выпуске), проспектах, отчетах об итогах выпуска (дополнительного выпуска)), аннулировать (погашать) размещенные выпуски (дополнительные выпуски) акций ЗАО "СМАРТС" (любую часть акций из этих выпусков);

5) запрета Федеральной налоговой службе России, Управлению Федеральной налоговой службы России по Самарской области, инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Самары принимать решения о государственной регистрации и осуществлять государственную регистрацию изменений в учредительных документах ЗАО "СМАРТС" и изменений в сведениях о ЗАО "СМАРТС", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в части изменения уставного капитала ЗАО "СМАРТС" (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), в части изменения наименования ЗАО "СМАРТС", в части смены типа акционерного общества "СМАРТС" с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, равно как и принимать решения и осуществлять государственную регистрацию реорганизации и ликвидации ЗАО "СМАРТС";

6) запрета ЗАО "СМАРТС", его акционерам, общему собранию акционеров, совету директоров, исполнительным органам, счетной комиссии, регистратору ЗАО "СМАРТС" - ОАО "Реестр" и его Самарскому филиалу "РЕГ-ТАЙМ", равно как иным органам и лицам осуществлять действия, направленные на принятие общим собранием акционеров ЗАО "СМАРТС" решений, и принимать решения об изменении учредительных документов в части изменения уставного капитала ЗАО "СМАРТС" (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), в части изменения наименования ЗАО "СМАРТС", в части смены типа акционерного общества "СМАРТС" с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, равно как и принимать решения о реорганизации и ликвидации ЗАО "СМАРТС".

Определением от 02.11.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2006, ходатайство истца о принятии вышеназванных обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе ЗАО "СМАРТС" просит отменить определение и постановление в части запрета ОАО "Реестр" (его Самарскому филиалу "РЕГ-ТАЙМ") передавать (выдавать или отчуждать любым иным образом) любым лицам реестр владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров) ЗАО "СМАРТС", включая документы и информацию (на бумажных, электронных, иных носителях), составляющие систему ведения данного Реестра.

По мнению подателя жалобы, указанная обеспечительная мера нарушает права ЗАО "СМАРТС", поскольку означает невозможность получения списка акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, и, как следствие, невозможность проведения годового общего собрания акционеров, что, в свою очередь, означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в которой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием акционеров.

ЗАО "СМАРТС" полагает, что такие обеспечительные меры по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

В судебном заседании представитель ЗАО "СМАРТС" поддержал доводы кассационной жалобы. При этом указал, что просит суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты в полном объеме как незаконные и необоснованные.

Представитель ООО "Сигма Капитал Партнерз" просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью первой статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части второй той же статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Кассационная инстанция находит, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям, так как направлены на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения возможного решения по делу.

Все принятые обеспечительные меры направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения истца в арбитражный суд, и не нарушают баланса интересов сторон.

Довод подателя жалобы о том, что запрет ОАО "Реестр" (его Самарскому филиалу "РЕГ-ТАЙМ") передавать (выдавать или отчуждать любым иным образом) любым лицам реестр владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров) ЗАО "СМАРТС", включая документы и информацию (на бумажных, электронных, иных носителях), составляющие систему ведения данного Реестра, влечет невозможность проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "СМАРТС", является необоснованным, поскольку из обжалуемого определения не следует невозможность получения заявителем от Регистратора списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Вопреки мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято таких обеспечительных мер, которые лишали бы ЗАО "СМАРТС" возможности осуществлять свою деятельность, в том числе и посредством принятия решений общим собранием акционеров.

Судом обеих инстанций не допущено нарушений норм материального либо процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2006 по делу N А56-51471/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина