Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2006 г. N А56-49258/2005 Ходатайство Граждан о принятии обеспечительных мер в виде запрета Акционеру отчуждать обыкновенные акции, а также запрета голосовать принадлежащими ему обыкновенными акциями и запрета ИФНС вносить любые изменения в сведения о юридическом лице частично удовлетворено, так как затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда может только отсутствие у Акционера спорных акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июня 2006 г. N А56-49258/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Захаровой Тамары Васильевны - Никитина А.В. (доверенность от 26.06.2006),

рассмотрев 29.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шерстневой Татьяны Анатольевны, Захаровой Тамары Васильевны на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2006 по делу N А56-49258/2005 (судья Попова Н.М.),

установил:

Шерстнева Татьяна Анатольевна и Захарова Тамара Васильевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Галко Сергею Владимировичу о признании недействительными договоров купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Торговый дом "Гостиный двор" (далее - ЗАО "Торговый дом "Гостиный двор"), заключенных между ответчиком и третьими лицами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - ОАО "Северо-Западный регистрационный центр"), Беляева Валентина Борисовна, Боровик Татьяна Петровна, Демкович Елена Ивановна, Дмитренко Любовь Николаевна, Еремеева Екатерина Николаевна, Зюканова Ирина Михайловна, Кузнечкова Валентина Михайловна, Любимова Надежда Павловна, Никоваева Людмила Георгиевна, Павлова Анна Борисовна, Страхова Тамара Васильевна.

К участию в деле в качестве третьих лиц, заявивших самостоятельные требования, привлечены Дикушина Ирина Юрьевна и Филимонова Людмила Васильевна.

Решением от 24.03.2006 в иске отказано.

Одновременно с подачей апелляционной жалобы истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Галко С.В. отчуждать обыкновенные акции в количестве 10 109 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер 1-01-09865-J, эмитент - ЗАО "Торговый дом "Гостиный двор", держатель реестра - ОАО "Северо-Западный регистрационный центр", а также запрета Галко С.В. голосовать принадлежащими ему обыкновенными акциями и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу вносить любые изменения в сведения о юридическом лице - ЗАО "Торговый дом "Гостиный двор".

Определением об обеспечении иска от 25.05.2006 ходатайство удовлетворено частично: Галко С.В. запрещено отчуждать спорные обыкновенные акции и голосовать ими. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе Шерстнева Т.А. и Захарова Т.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, просят определение от 25.05.2006 в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу вносить любые изменения в сведения о юридическом лице - ЗАО "Торговый дом "Гостиный двор" - отменить и принять указанную обеспечительную меру.

В отзыве на кассационную жалобу Галко С.В., считая доводы кассационной жалобы несостоятельными, просит определение от 25.05.2006 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Захаровой Т.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Шерстнева Т.А., ОАО "Северо-Западный регистрационный центр", Беляева В.Б., Боровик Т.П., Демкович Е.И., Дмитренко Л.Н., Еремеева Е.Н., Зюканова И.М., Кузнечкова В.М., Любимова Н.П., Никоваева Л.Г., Павлова А.Б., Страхова Т.В., Дикушина И.Ю., Филимонова Л.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое определение подлежит отмене в части запрета Галко С.В. голосовать принадлежащими ему акциями.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут быть приняты судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" истец, ходатайствующий о принятии обеспечительной меры в виде запрета акционерам голосовать на общем собрании акционеров в целях предотвращения ему значительного ущерба, должен обосновать не только факт возможного причинения такого ущерба и его значительный размер, но и необходимость и достаточность применения именно данной обеспечительной меры для его предотвращения.

Как следует из материалов дела, истцы предъявили иск о признании недействительными ничтожных сделок - договоров купли-продажи акций. При удовлетворении иска о признании недействительной оспариваемой сделки по основаниям, указанным истцом, суд в решении должен в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности ничтожной сделки. Затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения может только отсутствие у Галко С.В. спорных акций. Апелляционный суд правильно применил в качестве меры по обеспечению иска запрет Галко С.В. распоряжаться принадлежащими ему спорными акциями, поскольку эта мера непосредственно связана с предметом спора.

Кассационная инстанция полагает, что апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что основания для принятия обеспечительной меры в виде запрета налоговому органу вносить изменения в сведения о юридическом лице отсутствуют, поскольку заявленная мера не связана с предметом спора.

Кассационная инстанция также считает, что апелляционный суд ошибочно принял обеспечительную меру в виде запрета Галко С.В. голосовать спорными акциями, поскольку непринятие этой меры не могло повлиять на исполнение или неисполнение решения суда по данному делу ввиду следующего. Ходатайствуя о применении мер по обеспечению иска в виде запрета Галко С.В. голосовать спорными акциями, истцы указали на вероятность отчуждения акций, а также на возможность принятия не соответствующих интересам акционеров ЗАО "Торговый дом "Гостиный двор" решений, что может причинить им как акционерам ущерб. Таким образом, возможность причинения ущерба истцам связана не с осуществлением Галко С.В. права голоса, а с принятием ЗАО "Торговый дом "Гостиный двор" конкретных решений.

Как следует из материалов дела, истцы не указали конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия таких обеспечительных мер, и не представили доказательств в подтверждение своих доводов.

С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что суд пришел к ошибочному выводу о принятии такой обеспечительной меры, как запрет Галко С.В. голосовать принадлежащими ему акциями.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2006 по делу N А56-49258/2005 в части запрета Галко Сергею Владимировичу голосовать обыкновенными акциями в количестве 10 109 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер 1-01-09865-J, эмитент - закрытое акционерное общество "Торговый дом "Гостиный двор", держатель реестра - открытое акционерное общество "Северо-Западный регистрационный центр" отменить и в удовлетворении ходатайства в этой части отказать. В остальной части определение оставить без изменения, а кассационную жалобу Шерстневой Татьяны Анатольевны и Захаровой Тамары Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий