Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2006 г. N А42-13571/2004-7 Иск Акционеров к ЗАО и ОАО о признании недействительным договора об отступном не удовлетворен, поскольку отчет об оценке имущества ОАО представлен спустя два года после совершения сделки, а не на момент ее заключения, кроме того, не установлена взаимосвязанность сделки и договора об отступном

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 июля 2006 г. N А42-13571/2004-7

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Региональный центр ценообразования в строительстве" генерального директора Чертковой Г.Н. и Никандрова Е.А. (доверенность от 01.03.2006), от Герасимовой В.И. и Каурцевой В.Т. -Тюкавина А.С. (доверенности от 17.11.2004),

рассмотрев 11.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Герасимовой Валентины Ивановны и Каурцевой Веры Тарасовны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.12.2005 (судья Макаренко Т.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2006 (судьи Горшелев В.В., Серикова И.А., Барканова Я.В.) по делу N А42-13571/2004-7,

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Институт "Мурманскгражданпроект" (далее - ОАО "Мурманскгражданпроект") Герасимова Валентина Ивановна и Каурцева Вера Тарасовна обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к закрытому акционерному обществу "Региональный центр ценообразования в строительстве" (далее - ЗАО "Региональный центр ценообразования в строительстве") и ОАО "Мурманскгражданпроект" о признании недействительным договора об отступном от 27.08.2002.

Решением от 05.12.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2006, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе Герасимова В.И. и Каурцева В.Т. просят отменить принятые по делу судебные акты, считая, что судом при их вынесении нарушены нормы материального права. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Региональный центр ценообразования в строительстве" возражал против удовлетворения жалобы.

ОАО "Мурманскгражданпроект", будучи извещенным о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, своих представителей в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Мурманскгражданпроект" и ЗАО "Региональный центр ценообразования в строительстве" 27.08.2002 заключен договор об отступном, в соответствии с которым ОАО "Мурманскгражданпроект" являясь должником перед ЗАО "Региональный центр ценообразования в строительстве" в размере 1290 253 руб. 12 коп. и в связи с невозможностью погасить задолженность, передает ему часть помещений здания, расположенного по адресу: г. Мурманск, улица капитана Егорова, дом 14, общей площадью 341 кв.м.

Решением совета директоров ОАО "Мурманскгражданпроект" от 26.08.2002 N 1 договор одобрен.

Указанное имущество передано ЗАО "Региональный центр ценообразования в строительстве" и выдано свидетельство о праве собственности от 14.09.2002 серии 51-АА N 101194.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что рыночная стоимость переданного имущества определена на основании оценки, произведенной индивидуальным предпринимателем Старичковым А.С. по состоянию на 10.05.2002.

В качестве доказательства, опровергающего правильность принятой судом во внимание оценки стоимости имущества, истцы представили отчет общества с ограниченной ответственностью "Оценка-Сервис" от 11.05.2004.

По мнению кассационной инстанции, суд на основании статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности" и Федерального закона "Об открытых акционерных обществах" правомерно не принял вышеназванный довод истцов о недостоверности отчета Старичкова А.С., поскольку отчет представлен спустя два года после совершения сделки, а не на момент ее заключения.

Правомерно не принята судом и ссылка истцов на взаимосвязанность рассматриваемого договора и договора об отступном, заключенного 27.08.2002 между ОАО "Мурманскгражданпроект" и закрытым акционерным обществом "Инженерный центр", поскольку заключение данных договоров было вызвано погашением задолженности, возникшей в разное время, по различным договорам и перед разными юридическими лицами.

Доказательством, имеющимся в материалах дела, является тот факт, что по состоянию на 01.07.2002 балансовая стоимость активов ОАО "Мурманскгражданпроект" составила 8 242 000 руб., а имущества, явившегося предметом сделки, - 97 522 руб. то есть 2% стоимости активов.

С учетом вышеизложенного, суд, дав надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, пришел к правильному выводу о том, что совет директоров был вправе принимать решение об одобрении оспариваемой сделки.

Учитывая, что при рассмотрении дела судом не допущено нарушений материального или процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2006 по делу N А42-13571/2004-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу Герасимовой Валентины Ивановны и Каурцевой Веры Тарасовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина