Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2006 г. N А56-18502/2005 Иск ЗАО к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО не удовлетворен, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии уведомления о проведении спорного собрания акционеров ОАО, владеющих в совокупности более чем 50% обыкновенных именных акций; кроме того, учитывая, что в материалы дела не представлены протокол счетной комиссии, журнал регистрации акционеров, бюллетени для голосования, не может считаться подтвержденным наличие необходимого кворума на оспариваемом собрании

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 июля 2006 г. N А56-18502/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2005 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кустова А.А.,

судей Афанасьева С.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Шустовой Д.Н. (доверенность от 05.06.2006), от закрытого акционерного общества "Союзкниготорг" Ерохина Н.В. (доверенность от 19.06.2006), Богомолова Е.В. (доверенность от 15.02.2006), от открытого акционерного общества "Ленкнига" и общества с ограниченной ответственностью "Дарапти" Соколовой Ю.П. (доверенности от 06.12.2004, 20.01.2005),

рассмотрев 18.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дарапти" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2006 по делу N А56-18502/2005 (судьи Серикова И.А., Горшелев В.В., Тимухина И.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Союзкниготорг" (далее - ЗАО "Союзкниготорг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Ленкнига" (далее - ОАО "Ленкнига") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ленкнига", состоявшегося 01.12.2004.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, общество с ограниченной ответственностью "Издательство "ACT МОСКВА", Таран Николай Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Дарапти" (далее - ООО "Дарапти").

Решением от 08.06.2005 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2006, решение отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 270 названного Кодекса суд апелляционной инстанции рассмотрел дело по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ленкнига", состоявшегося 01.12.2004.

В кассационной жалобе ООО "Дарапти" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 26.02.2006 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований ЗАО "Союзкниготорг", но по другим основаниям.

По мнению подателя жалобы, суд должен удовлетворить требования в связи с тем, что решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 07.06.2005 по делу N 2-847 признано недействительным внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ленкнига" от 28.09.2004 и Ломакина С.Ф. была восстановлена в должности генерального директора с 29.09.2004.

ООО "Дарапти" считает, что вышеназванным решением, вступившим законную силу, установлены обстоятельства, имеющие непосредственное отношение к рассматриваемому делу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. В соответствии с частью 1 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 51 Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" заключило с Антошевским Александром Константиновичем как победителем коммерческого конкурса с инвестиционными и (или) социальными условиями по продаже пакета акций ОАО "Ленкнига" договор купли-продажи пакета акций от 28.06.2002 N 318/883-А.

Согласно пункту 4.1 договора переход права собственности на указанные в договоре акции к покупателю оформляется после полного выполнения покупателем инвестиционных условий коммерческого конкурса, подтвержденного решением комиссии, при условии полной оплаты пакета акций в размере и в сроки, указанные в пункте 2 договора.

Доказательств надлежащего выполнения Антошевским А.К. условий договора суду не представлено.

В повестку дня внеочередного собрания ОАО "Ленкнига", проведенного 01.12.2004, входили обсуждение досрочного прекращения полномочий генерального директора Круся А.П., а также выборы нового генерального директора общества.

Судом из протокола общего собрания от 01.12.2004 установлено, что на момент его проведения кворум имелся.

В собрании принимали участие акционеры общества - ООО "Дарапти" и гражданин Антошевский А.К., общее число голосов, которыми обладали акционеры участвовавшие в собрании, составляло 13 075.

В соответствии с реестром акционеров ОАО "Ленкнига" владельцем 4 576 обыкновенных именных акций зарегистрирован субъект Российской Федерации - город федерального значения Санкт-Петербург. Полномочия по управлению акционерным обществом от его имени осуществляет Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

По мнению кассационной инстанции, вывод суда апелляционной инстанции о неправомерности участия в собрании Антошевского А.К. следует признать законным. Пунктом 30 Положения о проведении конкурса по продаже государственного или муниципального имущества, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.2002 N 584, установлена необходимость уведомления акционера о проведении общего собрания. С учетом сказанного суд сделал правильный вывод о том, что в отсутствие уведомления акционера ОАО "Ленкнига" - субъекта Российской Федерации города Санкт-Петербурга в лице комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга его представитель не вправе самостоятельно решать вопрос об участии или неучастии в общем собрании.

Судом также установлено, что в материалах дела отсутствуют список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, доказательства его составления, документы, подтверждающие направление акционерам уведомлений о проведении внеочередного общего собрания.

В связи с этим вывод суда об отсутствии уведомления акционеров о проведении собрания 01.12.2004, владеющих в совокупности более чем 50% обыкновенных именных акций, следует признать правомерным.

Кроме того, суд отметил, что поскольку обществом не представлены протокол счетной комиссии, журнал регистрации акционеров, бюллетени для голосования, то и не подтверждено наличие необходимого кворума на оспариваемом собрании.

Все вышеизложенное позволяет сделать вывод о том, что суд апелляционной инстанции, надлежащим образом исследовав материалы дела и дав оценку всем представленным документам, пришел к правильному выводу о недействительности решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ленкнига" от 01.12.2004.

Следует отметить, что суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, на основании которых суд сделал вывод относительно фактических обстоятельств дела.

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными и не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку не находят подтверждения в материалах дела, не основаны на нормах права и направлены, по существу, на переоценку тех обстоятельств и доказательств, которым дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений, неправильного применения или толкования судом норм материального либо процессуального права кассационная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2006 по делу N А56-18502/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дарапти" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов С.В. Афанасьев

И.М. Тарасюк