Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2006 г. N А56-12431/2006 Иск ООО к Обществу и Компании о переводе на него прав и обязанностей покупателя по заключенному между ответчиками договору купли-продажи долей в уставном капитале Организации не удовлетворен, поскольку, в частности, довод истца о заключении договора до истечения срока осуществления преимущественного права покупки доли является несостоятельным, так как от ООО был получен отказ от приобретения доли, в связи с чем истечение месячного срока для осуществления преимущественного права не требовалось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 октября 2006 г. N А56-12431/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 мая 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Порт-Арктур" Серовой А.В. (доверенность от 15.02.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Морской фасад Санкт-Петербурга", общества с ограниченной ответственностью "Кватрум Петролеум" и компании "MARIN FACADE HOLDING COMPANY LIMITED" представителя Харченко В.В. (доверенности от 03.10.2006, 29.09.2006 и 31.03.2006 соответственно),

рассмотрев 05.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Порт-Арктур" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2006 (судья Русакова Л.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2006 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-12431/2006,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Порт-Арктур" (далее - ООО "Порт-Арктур") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кватрум Петролеум" (далее - ООО "Кватрум Петролеум") и компании "MARIN FACADE HOLDING COMPANY LIMITED" (далее - Компания) о переводе на него прав и обязанностей покупателя по заключенному между ответчиками договору от 21.11.2005 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Морской фасад Санкт-Петербурга" (далее - ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга").

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга".

Решением от 02.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.06.2006, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Порт-Арктур", ссылаясь на нарушение норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что ООО "Кватрум Петролеум" произвел отчуждение доли до истечения месячного срока для осуществления преимущественного права покупки доли; отказ ООО "Порт-Арктур" купить долю по цене 300 долларов США не является доказательством его отказа от приобретения доли по цене 7 500 руб.; отказ генерального директора ООО "Порт-Арктур" от приобретения доли совершен с превышением полномочий, установленных уставом ООО "Порт-Арктур".

В судебном заседании представитель ООО "Порт-Арктур" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчиков и третьего лица просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 4.2 устава ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга" (с изменениями, зарегистрированными 07.12.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15) Компании и ООО "Порт-Арктур" принадлежат доли, составляющие соответственно 75% и 25% уставного капитала общества.

ООО "Кватрум Петролеум" до продажи доли являлся участником ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга" (пункт 4.2.1 устава с изменениями зарегистрированными Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району Санкт-Петербурга 05.04.2006).

По договору от 21.11.2005 (далее - Договор) ООО "Кватрум Петролеум" продало Компании долю, составляющую 75% в уставном капитале ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга", номинальной стоимостью 7 500 руб.

Полагая, что Договор заключен с нарушением требований пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), ООО "Порт-Арктур" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с названной нормой участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичный порядок закреплен и в пункте 6.3 устава ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга".

Судом установлено, что истец 22.10.2005 был уведомлен ООО "Кватрум Петролеум" о намерении продать принадлежащую ООО "Кватрум Петролеум" долю третьему лицу за 7 500 руб., но не воспользовался своим правом на приобретение доли на указанных условиях.

В материалах дела имеется письменный отказ ООО "Порт-Арктур" без даты и номера от преимущественного права покупки доли (т. 1, л.д. 14).

Получив отказ ООО "Порт-Арктур", ответчики 21.11.2005 заключили Договор по цене 300 долларов США. В тот же день состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга", на котором были приняты решения о закреплении за Компанией доли в размере 75% уставного капитала общества и утверждении новой редакции устава общества. В указанном собрании принимал участие и генеральный директор ООО "Порт-Арктур", голосовавший за закрепление доли размером 75% уставного капитала за Компанией.

При таких обстоятельствах суды правильно пришли к выводу об отсутствии нарушений требований пункта 4 статьи 21 Закона при заключении Договора.

Довод подателя жалобы о заключении Договора до истечения срока осуществления преимущественного права покупки доли, установленного пунктом 4 статьи 21 Закона является несостоятельным, поскольку от ООО "Порт-Арктур" был получен отказ от приобретения доли по цене 300 долларов США, в связи с чем истечение месячного срока для осуществления преимущественного права не требовалось.

Несостоятельным является и довод ООО "Порт-Арктур" о том, что вопросы участия в иных юридических лицах и отказа от преимущественного права покупки доли, продаваемой другим участником, относятся к компетенции общего собрания участников общества истца, не основан на законе, поскольку в соответствии со статьями 45, 46 Закона и уставом истца особый порядок одобрения участниками требуют крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Остальные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и не могут быть приняты во внимание в силу положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2006 по делу N А56-12431/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Порт-Арктур" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина