Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 мая 2006 г. N А56-12431/2006 Иск ООО к Ответчикам о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества не удовлетворен, так как факт согласия истца с продажей доли третьему лицу подтверждается представленным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества, истец был своевременно извещен о возможности реализации преимущественного права на приобретение спорной доли

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 2 мая 2006 г. N А56-12431/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 октября 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Русаковой Л.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кадыровой Т. А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец ООО "Порт-Арктур"

ответчик ООО "Квантум Петролеум", Компания "MАRIN FАCАDE HOLDNG COMPАNY LIMITED"

третье лицо ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга"

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале

при участии

от истца - Серова А.В. по доверенности от 15.02.06.

от ООО "Квантум Петролеум" - Харченко В.В. по доверенности от 22.03.06. от Компании "MАRIN FАCАDE HOLDNG COMPАNY LIMITED" - Харченко В.В. по доверенности от 31.03.06. (подлинная доверенность с апостилем).

от ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга" - Харченко В.В. по доверенности от 22.03.06.

установил:

ООО "Порт-Арктур" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Квантум-Петролеум" (далее - Ответчик 1), Компании "MАRIN FАCАDE HOLDING COMPАNY LIMITED" (далее - Ответчик 2) с. участием третьего лица - ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга" (далее - Третье лицо) о переводе на ООО "Порт-Арктур" прав и обязанностей покупателя доли в размере 75 % уставного капитата ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга", номинальной стоимостью 7500 руб. по цене 7500 руб. При этом Истец полагает, что при продаже указанной доли нарушено его преимущественное право на ее покупку, поскольку отказ от преимущественного права покупки доли, заявленный Генеральным директором Истца не одобрен общим собранием участников Истца, а также данный отказ заявлен в отношении продажи доли, по цене, большей, чем указанно в уведомлении.

В судебном заседании 24 апреля 206 года Истец уточнил исковые требования и просит перевести на Общество с ограниченной ответственностью "Порт-Арктур" права и обязанности покупателя доли в размере 75 % уставного капитала ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга", номинальной стоимостью 7500 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга" от 21 ноября 2005 года.

Ходатайство судом удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ООО "Квантум-Петролеум" требования Истца не признал, по мотивам, изложенным в отзыве. Ответчик - Компания "MАRTN FАCАDE HOLDING COMPАNY LIMITED" и Третье лицо - ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга", требования Истца также не признали, полагают, что продажа спорной доли произведена в соответствии с законом, права Истца такой продажей не нарушены.

Проверив и оценив материалы дела, заслушав объяснения сторон, суд установил, что требования Истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По мнению суда, Истец не представил суду доказательств нарушения своих прав и законных интересов в силу следующих обстоятельств:

Истец и Ответчик 2 являются участниками Третьего лица. Истцу принадлежит доля номинальной стоимостью 2 500 руб., что составляет 25% уставного капитала Третьего лица, Ответчику 2 принадлежит доля номинальной стоимостью 7 500 руб., что составляет 75% уставного капитала Третьего лица, на что указывает пункт 4.2.1. Устава Третьего лица, зарегистрированного 07.12.05 (Свидетельство серия 78 N 005646734). Ответчик 1 до продажи доли также являлся участником Третьего лица - ООО "Морской фасад СПб", что подтверждает пункт 4.2.1 Устава Третьего лица в редакции от 05.04.2005г.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 6.1. Устава Третьего лица участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Такое же положение закреплено и пунктом 6.3 Устава ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга" (в редакции от 22.03.05).

На момент продажи доли участниками общества являлись - ООО "Порт-Арктур" и ООО "Квантум-Петролеум".

21 ноября 2005 года между Ответчиками заключен договор купли-продажи доли в размере 75 % уставного капитала ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга", номинальной стоимостью 7500 руб. по цене 300 долларов США.

Как следует из материалов дела, 22 октября 2005 года Ответчик-1 уведомил Истца о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 75 % уставного капитала ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга", номинальной стоимостью 7500 руб. третьему лицу Ответчику-2. (л.д. 13).

Суду представлен оригинал отказа Истца от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Морской фасад СПб", из содержания которого следует, что Истец уведомлен о намерении Ответчика 1 продать принадлежащую ему долю третьему лицу по цене равной 300 долларов США. (л.д. 14).

При таких обстоятельствах суд считает, что при заключении договора купли-продажи доли от 21 11.2005г. право преимущественной покупки доли (части доли) Истца по цене 300 долларов США не было нарушено, поскольку Истец не воспользовался своим правом на приобретение доли на указанных условиях.

В связи с этим требование о признании за Истцом преимущественного права на приобретение доли Ответчика 1, суд считает необоснованным по праву, так как о возможности реализации своего права Истец был своевременно извещен и указанным правом не воспользовался.

Факт согласия Истца с продажей доли третьему лицу подтверждает представленный им протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Морской фасад СПб" от 21.11.2005г.. из которого следует, что Истец в лице своего руководителя участвовал в собрании и голосовал за закрепление за Ответчиком 2 доли размером 75 % уставного капитала Третьего лица, а также за утверждение устава и учредительного договора Третьего лица в новой редакции, в которых содержались нормы о новом размере доли Ответчика 2.

Довод Истца о том, что спорная доля была продана по цене, отличной от сообщенной ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга" и Истцу, носит формальный характер и опровергается материалами дела. Отсутствие доказательств уведомления Третьего лица о предполагаемой продаже доли не является основанием для вывода о нарушении преимущественного права покупки доли Истца.

Довод Истца о том, что генеральный директор Истца не вправе без согласия собрания участников Истца подписывать отказ Истца от преимущественного права покупки доли не может быть принят во внимание как не обоснованный законодательно и положениями устава Истца. Истцом не представлено доказательств того, что данная сделка относится к числу крупных сделок или сделок с заинтересованностью, устав же Истца не содержит ограничений полномочий единоличного исполнительного органа на совершение каких-либо сделок или отказа в их заключении. Кроме того, оснований для отнесения такого отказа к исключительной компетенции общего собрания участников общества по пункту 2 статьи 33, статьи 40 Закона и пунктам 8.2, 8.14.2 устава Истца не имеется.

Следовательно, у Генерального директора Истца были полномочия на заявление отказа от преимущественного права покупки спорной доли.

Таким образом, при заключении Ответчиками договора купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга", номинальной стоимостью 7500 руб. по цене 300 долларов США, нарушений положений статьи 21 Закона о преимущественном праве покупки доли судом не установлено.

При таких обстоятельствах в иске надлежит отказать.

По окончании прений Истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления письменной позиции по делу, которое отклонено судом как необоснованное в связи с окончанием рассмотрения дела по существу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

Л.Г. Русакова