Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2006 г. N А56-6819/04 Иск ЗАО к ООО и Обществу о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора об уступке имущественных прав, удостоверенных ценными бумагами в виде обыкновенных именных акций, не удовлетворен, так как, в частности, доказательств, подтверждающих прекращение у Общества прав на спорные акции, в деле не имеется

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 октября 2006 г. N А56-6819/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2011 г. по делу N А56-6819/04

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирилловой И.И. и Тарасюка И.М.,

при участии от НП "Общественное благо" Ласточкина B.C. (доверенность от 05.06.2006), от ООО "Альфа" Нижегородцева Б.А. (доверенность от 05.05.2006), от ООО "Инвестиционная "Союз-Инвест" Бута В.П. (доверенность от 15.08.2006),

рассмотрев 16.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Общественное благо" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2005 (судья Серова И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Попова Н.М.) по делу NА56-6819/04,

установил:

Закрытое акционерное общество "Апраксин Двор" (далее - ЗАО "Апраксин Двор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Союз-Инвест" (далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 11.09.2001 об уступке имущественных прав, удостоверенных ценными бумагами в виде 3 567 287 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Союзхозторг" (далее - ЗАО "Союзхозторг").

До принятия судом решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет иска и просил признать недействительной ничтожную сделку - договор от 11.09.2001 об уступке имущественных прав, удостоверенных ценными бумагами в виде 3 567 287 обыкновенных именных акций ЗАО "Союзхозторг". Изменение предмета иска принято судом.

Решением от 28.02.2005 (с учетом определения от 23.03.2005 об исправлении опечатки) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ЗАО "Апраксин Двор" подало апелляционную жалобу.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2005 произведена замена истца на его процессуального правопреемника - некоммерческое партнерство "Общественное благо" (далее - Партнерство).

Правопреемство возникло в результате реорганизации ЗАО "Апраксин Двор" в форме преобразования (том 2, листы дела 122, 123).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Партнерство просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное толкование судами обеих инстанций норм материального права, на нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку со стороны Компании данный договор подписан не генеральным директором Поляковым М.И., а неустановленным лицом. Партнерство полагает, что последующее одобрение сделки Компанией не имеет в данном случае правового значения, так как генеральный директор не является представителем юридического лица, а, следовательно, пункт 1 статьи 183 ГК РФ не подлежит применению.

Податель жалобы не согласен также с выводом судов обеих инстанций, что договор от 11.09.2001 об уступке имущественных прав не нарушает прав и законных интересов Партнерства. По мнению заявителя, его охраняемый законом интерес состоит в защите от исковых требований ООО "Альфа", основанных на указанном договоре и рассмотренных Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-45108/03. Настоящий иск подан, как указано подателем жалобы, с целью пересмотра решения по названному делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ссылку судов обеих инстанций на преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2004 по делу N А56-45108/03 Партнерство считает необоснованной и противоречащей правилам части второй статьи 69 АПК РФ на том основании, что Партнерство не участвовало в рассмотрении названного дела.

Кроме того, податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела передаточного распоряжения Компании, являющегося, по утверждению Партнерства, надлежащим доказательством перехода к ООО "Альфа" права собственности на спорные акции.

До начала рассмотрения кассационной жалобы представитель Партнерства поддержал ходатайства, заявленные суду кассационной инстанции в письменной форме. Данные ходатайства рассмотрены судом с учетом мнения других участников процесса.

Ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с болезнью представителя Партнерства Ласточкина B.C., поступившее в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа 06.10.2006, подлежит отклонению, поскольку указанный представитель истца явился в судебное заседание.

Ходатайство об отмене принятых по делу судебных актов в соответствии "с п. 4 статьи 288" АПК РФ, поступившее в суд кассационной инстанции 12.10.2006, кассационная инстанция расценивает как дополнительный довод подателя жалобы, которому должна быть дана оценка судом кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы по существу.

Правовых оснований для удовлетворения ходатайства, поступившего в суд кассационной инстанции 16.10.2006, об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с необходимостью привлечения истцом представителя, имеющего юридическое образования, а также "представления ответчикам возражений относительно жалобы", кассационная инстанция не усматривает исходя из положений, предусмотренных статьями 158, 279 АПК РФ. При этом следует отметить, что представление отзыва на кассационную жалобу является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, а в данном случае отзывы ответчиков на кассационную жалобу Партнерства в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не поступали.

Заявление Партнерства о фальсификации доказательств, поступившее в суд кассационной инстанции 16.10.2006, не подлежит удовлетворению, поскольку такое заявление может быть подано в суд первой инстанции (статья 161 АПК РФ).

В судебном заседании представитель Партнерства поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представители Компании и ООО "Альфа" просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, между Компанией (уступающий акционер) и ООО "Альфа" (приобретатель) 11.09.2001 подписан договор об уступке имущественных прав, по условиям которого уступающий акционер передает, а приобретатель принимает на себя имущественные права, удостоверенные ценными бумагами в виде 3 567 287 обыкновенных именных акций ЗАО "Союзхозторг" в документарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Приобретатель обязуется уплатить уступающему акционеру вознаграждение в размере 500 000 руб. Права, удостоверенные названными ценными бумагами, считаются переданными с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО "Союзхозторг" в соответствии с действующим законодательством.

В тот же день между указанными лицами подписан договор, по условиям которого Компания передает, а ООО "Альфа" принимает на себя имущественные права, удостоверенные ценными бумагами в виде 9 991 обыкновенных именных акций ЗАО "Союзхозторг" в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Между теми же лицами 01.08.2003 подписано дополнительное соглашение к названным договорам, по условиям которого их участники договорились, в частности, считать оба договора единой сделкой по уступке имущественных прав, удостоверенных бездокументарными обыкновенными именными акциями ЗАО "Союзхозторг", а также определили цену сделки в сумме 500 000 руб. и сроки ее уплаты.

Как следует из материалов дела, денежные средства в размере 500 000 руб. полностью уплачены приобретателем (том 1, листы дела 67-72). В реестр акционеров ЗАО "Союзхозторг" внесена приходная запись по лицевому счету ООО "Альфа" (том 1, лист дела 127).

ЗАО "Апраксин Двор", являющееся правопреемником ЗАО "Союзхозторг" (том 1, листы дела 10, 13), полагая, что договором от 11.09.2001 об уступке имущественных прав нарушены его права и охраняемые законом интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом последующих изменений и дополнений).

В обоснование заявленного требования истец ссылается, в частности, на то, что подписи, проставленные на спорном договоре от имени генерального директора Компании Полякова М.И. и генерального директора ООО "Альфа" Кузьмина И.В., сфальсифицированы, в связи с чем данная сделка должна быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ.

Возражая против иска, ответчики указывают на отсутствие в деле доказательств нарушения оспариваемым договором каких-либо прав и законных интересов истца. Кроме того, ответчики ссылаются на последующее одобрение уполномоченными лицами спорной сделки и на факт ее исполнения сторонами.

Отказывая в иске, суды обеих инстанций посчитали его необоснованным по праву.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

По результатам проведения назначенной судом судебно-почерковедческой экспертизы составлено заключение эксперта от 29.03.2006 N 494/01, согласно которому подписи, проставленные на спорном договоре от имени генерального директора Компании Полякова М.И., исполнены не им, а другим лицом.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Следовательно, факт подписания договора от имени юридического лица лицом, не имеющим соответствующих полномочий, сам по себе не является основанием для признания спорной сделки ничтожной как противоречащей закону.

Обстоятельства, связанные с заключением спорной сделки и ее последующим одобрением юридическими лицами, являющимися участниками оспариваемого договора, установлены вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А56-45108/03.

Суды обоснованно указали на преюдициальное значение названных судебных актов для рассмотрения настоящего спора (часть вторая статьи 69 АПК РФ), поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, носит универсальный характер. Довод Партнерства о том, что оно не участвовало в деле N А56-45108/03, является несостоятельным, поскольку ответчиком по указанному делу являлось ЗАО "Апраксин Двор", правопреемником которого является Партнерство.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

ЗАО "Апраксин Двор", правопреемником которого является Партнерство, не является участником оспариваемой сделки и ничего не получает в результате проведения реституции.

Какие-либо доказательства, должным образом свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой прав и (или) законных интересов Партнерства в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Несогласие Партнерства с судебными актами, вынесенными по арбитражному делу N А56-45108/03, само по себе не является основанием для отмены или изменения судебных актов, принятых по настоящему делу.

В соответствии со статьями 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев именных бездокументарных ценных бумаг устанавливаются на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

В деле имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "Союзхозторг", из которой следует, что по состоянию на 22.10.2001 (том 1, лист дела 127) спорные акции числятся на лицевом счете ООО "Альфа".

Сведений о том, что запись о переходе к ООО "Альфа" прав на 3 567 287 акций ЗАО "Союзхозторг" оспорена, в материалах дела нет.

Доказательств, подтверждающих прекращение у ООО "Альфа" прав на спорные акции, в деле не имеется.

Кроме того, факт передачи Компанией ООО "Альфа" спорных акций установлен арбитражным судом в ходе рассмотрения дела N А56-45108/03.

При таких обстоятельствах ссылка Партнерства на отсутствие в материалах дела передаточного распоряжения Компании, являющегося, по утверждению подателя жалобы, надлежащим доказательством перехода к ООО "Альфа" права собственности на спорные акции, является несостоятельной.

С учетом изложенного вывод судов обеих инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Партнерства следует признать правомерным и обоснованным.

Довод Партнерства о необходимости отмены решения и постановления в соответствии с пунктом 4 части четвертой статьи 288 АПК РФ, приведенный в ходатайстве, поступившем в суд кассационной инстанции 12.10.2006, не может быть принят кассационной инстанцией ввиду следующего.

Названный довод мотивирован тем, что физическое лицо Ласточкин К.В. считает себя собственником спорного пакета акций, в связи с чем "судебный акт по делу А56-6819/04 разрешает вопрос о правах физического лица Ласточкина К.В.". Между тем судом апелляционной инстанции оставлено без внимания заявление от 13.06.2006, в котором Партнерство просило Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ввиду наличия оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции принять определение о рассмотрении дела по правилам первой инстанции и привлечь Ласточкина К.В. к участию в деле в качестве третьего лица (том 4, лист дела 8).

Суд апелляционной инстанции оставил без изменения принятое по делу решение, не усмотрев безусловных оснований для его отмены. Кассационная инстанция также не усматривает таких оснований.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и соответственно для привлечения к участию в деле третьего лица (пункт 4 части четвертой, часть пятая статьи 270 АПК РФ).

Отсутствие определения по результатам рассмотрения указанного ходатайства не привело к принятию неправильного постановления.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции. Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами обеих инстанций, ранее уже были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах.

Нарушений либо неправильного применения судами обеих инстанций норм материального или процессуального права, на которые указывает податель жалобы и которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2006 по делу N А56-6819/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Общественное благо" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк