Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2006 г. N А66-9246/2005 Иск ООО к Обществу и Организации о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, поскольку оспариваемый договор заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства и отсутствуют основания для признания его недействительным (ничтожным), так как на момент его заключения у Фабрики имелась задолженность перед Обществом, право требования которой уступлено Организацией

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 ноября 2006 г. N А66-9246/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю.,

судей Казанцевой Р.В. и Матлиной Е.О.,

при участии от ООО "Кристалл-2003" Березина С.В. (доверенность от 27.10.2006), от ООО "ДомЭкспо" Даниленко А.К. (доверенность от 30.10.2006), Зелькиной Ю.Л. (доверенность от 30.10.2006),

рассмотрев 01.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-2003" на решение от 17.04.2006 (судья Кольцова Т.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2006 (судьи Борцова Н.А., Истомина О.П., Силаев Р.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9246/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кристалл-2003" (далее - ООО "Кристалл-2003") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Апек" (далее - ООО "Апек") и обществу с ограниченной ответственностью "ДомЭкспо" (далее - ООО "ДомЭкспо") о признании недействительным договора уступки права требования от 25.05.2005 N 17, заключенного между ответчиками.

Решением от 17.04.2006 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2006 решение от 17.04.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ее податель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования по следующим основаниям: суд первой инстанции неправильно применил статьи 142, 382, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ДомЭкспо" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО "Кристалл-2003" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "ДомЭкспо" обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО "Апек" и ООО "Кристалл-2003" заключено соглашение об уступке права требования от 24.03.2005 N 11.

В соответствии с пунктом 1 соглашения ООО "Апек" передает ООО "Кристалл-2003" право требования обязательства сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика "Завидовская" (далее -Птицефабрика) на сумму 6 900 000 руб., основанное на шести простых векселях Птицефабрики сроком платежа "по предъявлении".

Между ООО "Апек" и ООО "ДомЭкспо" заключен договор уступки права требования от 25.05.2005 N 17. Согласно условиям договора ООО "Апек" передает ООО "ДомЗкспо" право требования к Птицефабрике по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Тверской области от 23.05.2005 по делу N А66-8945/2004, вексельного долга в размере 6 900 000 руб. и 1 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы.

ООО "Кристал-2003", считая договор от 25.05.2005 N 17 недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав соглашение от 24.03.2005 N 11 заключенным с нарушением требований действующего законодательства, и не установил нарушений закона при заключении оспариваемого договора от 25.05.2005 N 17.

Кассационная инстанция считает выводы суда первой инстанции правильными.

Из соглашения от 24.03.2005 N 11 следует, что его предметом является передача права требования 6 900 000 руб. задолженности по шести простым векселям.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации векселя являются ценными бумагами, осуществление или передача прав по ним возможны только после их предъявления.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что шесть простых векселей по соглашению от 24.03.2005 N 11 не были переданы, поскольку находились в арбитражном деле N А66-8945/2004.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.

Отсутствие в соглашении от 24.03.2005 N 11 индивидуальных признаков векселей (даты и места их выдачи), а также отсутствие специальной оговорки в векселях позволили суду первой инстанции прийти к правильному выводу, что названное соглашение не соответствует требованиям законодательства.

Вместе с тем кассационная инстанция не может согласиться с выводом апелляционной инстанции о том, что на соглашение от 24.03.2005 N 11 не могут распространяться правила вексельного законодательства. Данный вывод апелляционная инстанция сделала, неправильно применив статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент подписания названного соглашения у Птицефабрики имелась задолженность перед ООО "Апек" по шести простым векселям. В случае наличия у сторон волеизъявления о передаче права требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) предмет договора был бы сформулирован иначе. Данный вывод подтверждается условиями договора от 25.05.2005 N 17, в котором стороны указали предмет уступки права требования на основании решения арбитражного суда.

Кассационная инстанция считает правильными выводы первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемый договор от 25.05.2005 N 17 заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства и отсутствуют основания для признания его недействительным (ничтожным), поскольку на момент его заключения у Птицефабрики имелась задолженность перед ООО "Апек", право требования которой уступлено ООО "ДомЭкспо".

С учетом изложенного следует признать, что основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.04.2006 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2006 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9246/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-2003" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Ю. Нефедова Р.В. Казанцева

Е.О. Матлина