Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2006 г. N А56-16066/2005 Дело по заявлению ЗАО о признании недействительным решения ИФНС о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов, об аннулировании записи и об обязании Инспекции восстановить сведения о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, направлено на новое рассмотрение, поскольку дело рассмотрено по неполно исследованным доказательствам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 октября 2006 г. N А56-16066/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2006 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Белова В.В. (дов. от 25.10.2006) и председателя ликвидационной комиссии Сусловичус М.А. (протокол от 24.12.2001), от ИФНС по Ломоносовскому району Ленинградской области Рухленко А.С. (дов. от 11.10.2006),

рассмотрев 30.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2006 (судьи Попова Н.М., Герасимова М.М., Полубехина Н.С.) по делу А56-16066/2005,

установил:

Закрытое акционерное общество "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ломоносовскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) от 04.03.2005 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов, аннулировании записи от 04.03.2005, об обязании Инспекции восстановить сведения о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, - председателе ликвидационной комиссии Общества Сусловичус М.А.

Решением от 21.12.2005 требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2006 решение от 21.12.2005 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Общество в лице председателя его ликвидационной комиссии Сусловичус М.А. просит отменить постановление от 10.08.2006, оставить в силе решение от 21.12.2005.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд неправомерно принял к производству апелляционную жалобу, подписанную лицом, чьи полномочия возникли на основании решения собрания от 12.01.2005, признанного недействительным решением суда от 22.09.2005 по делу N А56-16281/2005.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неполно исследовал доказательства по делу, не оценил их, что привело к необоснованному выводу о законности оспариваемого решения Инспекции.

В судебном заседании председатель ликвидационной комиссии Общества Сусловичус М.А. поддержала жалобу; представитель Общества, выступающий от лица генерального директора Общества, и представитель Инспекции возразили против удовлетворения жалобы. Ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела N А56-16281/2005, заявленное представителем Общества, действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества, поддержанное представителем Инспекции, отклонено, поскольку отсутствуют основания полагать, что данное дело невозможно рассмотреть до разрешения спора по делу N А56-16281/2005.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Апелляционная жалоба правомерно была принята апелляционным судом к производству, с учетом наличия в Обществе конфликта, в том числе относительно полномочий лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

Вместе с тем, дело рассмотрено апелляционным судом по неполно исследованным доказательствам, без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, и с неправильным применением норм материального права.

Как видно из материалов дела, общим собранием акционеров Общества 24.12.2001 было принято решение о ликвидации Общества, председателем ликвидационной комиссии утверждена Сусловичус Марина Анатольевна.

На основании решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) была внесена запись о нахождении Общества в процессе ликвидации, согласован состав ликвидационной комиссии, назначенной решением собрания Общества от 24.12.2001.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 12.01.2005 принято решение о признании работы ликвидационной комиссии неудовлетворительной, возобновлении хозяйственной деятельности, назначении генеральным директором Общества Воробьева А.M.

На основании представленных Воробьевым A.M. в Инспекцию документов, в том числе решения собрания от 12.01.2005, Инспекция внесла в реестр оспариваемую истцом запись.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Общества, сослался на то, что решением от 22.09.2005 по делу N А56-16281/2005 решение собрания от 12.01.2005 признано недействительным, установив, таким образом, порочность основания оспариваемого в данном деле решения Инспекции о регистрации изменений в сведениях об Обществе.

Апелляционный суд, установив, что постановлением апелляционного суда от 20.06.2006 решение от 22.09.2005 по делу N А56-16281/2005 отменено и в иске о признании недействительным решения собрания от 12.01.2005 отказано, отменил решение от 21.12.2005 по данному делу, указал, что решение собрания акционеров Общества от 12.01.2005 признано правомерным постановлением от 20.06.2006, а значит, законно и решение Инспекции, и лишь на этом основании отказал Обществу в удовлетворении требований.

Каких-либо иных оснований для отмены решения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении требований апелляционный суд в обжалуемом постановлении не указал и иных обстоятельств по делу не исследовал.

Однако постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2006 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006. по делу N А56-16281/2005 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в этот же суд.

Таким образом, единственное основание, которым апелляционный суд мотивировал отмену решения от 21.12.2005 и отказ в удовлетворении требований Общества, является несуществующим.

Поскольку иных обоснований выводов суда обжалуемое постановление не содержит, то такой судебный акт не может быть признан законным и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в этот же суд.

При новом рассмотрении дела суду следует проверить законность и обоснованность решения суда от 21.12.2005 в полном объеме и принять законный судебный акт, имея в виде следующее.

Основанием для внесения Инспекцией в реестр оспариваемой записи явилось решение общего собрания акционеров Общества от 12.01.2005.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, и при этом судом установлено, что данное решение принято с существенным нарушением закона, в частности, в отсутствие кворума для проведения собрания или принятия решения, то суд должен, вне зависимости от того, было ли оспорено кем-либо из акционеров решение собрания, оценить его как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из материалов дела следует, что Инспекция, возражая против удовлетворения требований Общества, в обоснование своих возражений ссылалась на внесение в реестр оспариваемой Обществом записи на основании решения собрания от 12.01.2005. Общество, в свою очередь, заявляло об отсутствии на собрании 12.01.2005 кворума вследствие проведения его лицами, не являющимися акционерами Общества.

При таких обстоятельствах суд обязан дать юридическую оценку решению собрания от 12.01.2005 на предмет соответствия его закону, исходя из положений пункта 1 статьи 44, пунктов 1, 2, 4 статьи 49, статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также законодательства о ценных бумагах.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Данные реестра акционеров Общества на дату проведения собрания (12.01.2005) судом не исследованы, в то время как без проверки этих обстоятельств невозможно решить вопрос о наличии или отсутствии кворума на собрании 12.01.2005, поскольку основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является, в силу статьи 28 Закона, соответствующая запись в реестре акционеров акционерного общества.

В свете этого положения суд должен исследовать данные реестра акционеров Общества на 12.01.2005, установить, не принято ли собранием решение от 12.01.2005 с таким существенным нарушением закона, которое влечет отсутствие у решения юридической силы (отсутствие кворума), и в зависимости от установленных обстоятельств оценить решение собрания от 12.01.2005 на предмет его законности как основания для внесения Инспекцией в реестр оспариваемой Обществом записи, после чего - решить вопрос о законности решения суда первой инстанции, принятого по существу заявленных требований о недействительности записи в реестре как внесенной на основании решения собрания от 12.01.2005.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2006 по делу N А56-16066/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в этот же суд.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова