Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2006 г. N А05-21253/2005-17 Иск Акционеров и Гражданина о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО по вопросам об утверждении годовой бухгалтерской отчетности и о распределении прибыли Общества по результатам финансового года не удовлетворен, в том числе, поскольку доводы истцов о нарушении оспариваемыми решениями их прав на получение дивидендов, на участие в распределении прибыли, на предъявление требования о признании сделки недействительной и на получение достоверной информации о деятельности Общества, отклонены судом как необоснованные; нарушений при создании резерва сомнительных долгов по расчетам с другими организациями судом не установлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 октября 2006 г. N А05-21253/2005-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от ОАО "АЦБК" Кузнецовой Н.А. (дов. от 29.12.2005), от Семилетко С.В. и от Шмаева Ю.Н. - Смоляржа B.C. (дов. от 23.11.2005), от Пулди Е.В. и от Миллера А.Ф. - Гудкова Д.В. (дов. от 23.11.2005),

рассмотрев 30.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пулди Е.В., Шмаева Ю.Н., Семилетко С.В., Миллера А.Ф. на решение от 03.05.2006 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 01.08.2006 (судьи Шашков А.Х., Бушева Н.М., Пигурнова Н.И.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-21253/2005-17,

установил:

Пулди Екатерина Васильевна, Шмаев Юрий Назарович, Семилетко Сергей Васильевич, Миллер Александр Федорович обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Общество) от 24.06.2005 по второму и третьему пунктам повестки дня: об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2004 год, в том числе отчета о прибылях и убытках, и о распределении прибыли Общества по результатам финансового года.

Решением от 03.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.08.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе Пулди Е.В., Шмаев Ю.Н., Семилетко С.В., Миллер А.Ф. просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателей жалобы, суд неполно установил обстоятельства дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права, заявление истцов о фальсификации доказательств по существу не проверено, убытки прошлых лет не существуют, в связи с чем бухгалтерская отчетность не является достоверной.

В судебном заседании представители истцов поддержали жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 24.06.2005 проведено общее собрание акционеров Общества, на котором, в частности, приняты решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2004 год, в том числе отчета о прибылях и убытках (второй вопрос повестки дня); о распределении прибыли Общества по результатам финансового года и распределении чистой прибыли 2004 года в размере 472.126 тыс. руб. следующим образом: 156.045 тыс. руб. на выплату дивидендов, 242.543 тыс. руб. на капитальные вложения, 63.538 тыс. руб. на покрытие убытков прошлых лет - созданный резерв по сомнительным долгам (третий вопрос повестки дня).

Истцы, полагая, что утвержденная общим собранием годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2004 год не является достоверной и не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации, в частности, статье 88 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете", что произведенное на основании этой отчетности распределение чистой прибыли Общества на покрытие убытков прошлых лет является неправомерным, и ссылаясь на то, что убытков прошлых лет не существовало на момент принятия решения о создании резерва по сомнительным долгам, а чистая прибыль распределена на покрытие несуществующих убытков, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решения, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Поскольку в деле не имеется доказательств наличия у Семилетко С.В. статуса акционера Общества, суд первой инстанции правильно указал, что у названного истца отсутствует право на предъявление иска.

Судом установлено, что истцы Пулди Е.В., Шмаев Ю.Н., Миллер А.Ф. являются акционерами Общества, каждому из них принадлежит по одной обыкновенной именной акции Общества, в связи с чем общее количество их голосов составляет около 0,0005 % от общего количества голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании 24.06.2005, указанные акционеры были надлежащим образом уведомлены о проведении 24.06.2005 собрания, но участия в нем не принимали.

Истцы не оспаривают, что решения общего собрания акционеров Общества по второму и третьему пунктам повестки дня приняты в пределах компетенции собрания, при необходимом кворуме, нарушений при созыве, проведении собрания и принятии решений не допущено.

Нарушений Закона, иных правовых актов или устава Общества при созыве и проведении общего собрания акционеров Общества 24.06.2005, которые могли бы служить основанием для удовлетворения заявленного иска, не установлено и судом при рассмотрении дела.

Совокупное количество голосов, принадлежащих Пулди Е.В., Шмаеву Ю.Н., Миллеру А.Ф., не могло повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров Общества 24.06.2005.

Истцами не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемыми решениями общего собрания им причинены убытки, нарушены их права и законные интересы.

При таких обстоятельствах в иске правомерно отказано.

Доводы подателей жалобы о нарушении оспариваемыми решениями их прав на получение дивидендов, на участие в распределении прибыли, на предъявление требования о признании сделки недействительной и на получение достоверной информации о деятельности Общества, подлежат отклонению как необоснованные.

Право акционера на участие в распределении прибыли реализуется им через участие в общем собрании акционеров, к исключительной компетенции которого данный вопрос отнесен Законом. Доказательств того, что оспариваемыми решениями нарушено право истцов на получение дивидендов, равно как и право на предъявление требования о признании какой-либо сделки недействительной, в деле не имеется. Что касается нарушенного, по их мнению, права истцов на получение достоверной информации о деятельности Общества, то данное обстоятельство может быть предметом отдельного судебного разбирательства при наличии к тому оснований, в частности, отказа Общества в предоставлении истцам информации о своей деятельности, по настоящему же делу такого требования не заявлено.

Фактически истцы оспаривают достоверность бухгалтерской отчетности Общества за 2004 год и наличие убытков прошлых лет на момент принятия решения о создании резерва по сомнительным долгам.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 7 "Об аудиторской деятельности" Общество подлежит обязательному аудиту.

Согласно аудиторскому заключению по бухгалтерской отчетности Общества за 2004 год, составленному обществом с ограниченной ответственностью "ЭРНСТ ЗНД ЯНГ", бухгалтерская отчетность Общества отражает достоверно во всех существенных аспектах его финансовое положение, а порядок ведения бухгалтерского учета соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

Указанное аудиторское заключение не признано недействительным в установленном законом порядке. Доводы подателей жалобы о том, что обязательное судебное оспаривание достоверности аудиторского заключения предусмотрено лишь в случае признания такого заключения заведомо ложным, являются ошибочными. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из действительности вышеназванного аудиторского заключения.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 01.04.2003 N 4-П обязательный аудит является гарантией обеспечения достоверности официального бухгалтерского учета в сфере экономической, в том числе предпринимательской деятельности.

Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для вывода о недостоверности бухгалтерской отчетности Общества за 2004 год, утвержденной решением общего собрания акционеров от 24.06.2005.

Каких-либо нарушений при создании резерва сомнительных долгов по расчетам с другими организациями за продукцию, товары, работы и услуги судом также не установлено. Факт наличия у Общества непогашенной дебиторской задолженности ряда организаций по состоянию на 01.01.2005 и не обеспеченной соответствующими гарантиями подтверждается материалами дела. Соответствующие приказы генерального директора Общества от 31.12.2004 N 1113 "О внесении дополнения в приказ от 31.12.2003 N 1030 "Об учетной политике на 2004 год" и от 31.12.2004 N 1111 "Об учетной политике на 2005 год" не признаны недействительными в установленном Законом порядке, заявление истцов о фальсификации ответчиком названных доказательств не нашло своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Согласно пункту 70 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, резервы сомнительных долгов по расчетам с другими организациями и гражданами за продукцию, товары, работы и услуги подлежат отнесению на финансовые результаты организации.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 24.06.2005 по третьему вопросу повестки дня - о распределении прибыли Общества по результатам финансового года.

При рассмотрении дела судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, решение и постановление приняты в полном соответствии с нормами материального и процессуального права.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 03.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 01.08.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-21253/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пулди Екатерины Васильевны, Шмаева Юрия Назаровича, Семилетко Сергея Васильевича, Миллера Александра Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова