Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2006 г. N А42-5138/03-18 Иск ООО к Кооперативу о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды и о применении последствий недействительности соглашения в виде восстановления в правах арендатора и возложения на Службу обязанности по отмене государственной регистрации прекращения права аренды частично удовлетворен, так как судом установлено, что документы, устанавливающие полномочия лица, подписавшего спорное соглашение в качестве генерального директора ООО, на совершение сделки являются сфальсифицированными и не влекут правовых последствий, а доказательства прямого одобрения оспариваемого соглашения отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 октября 2006 г. N А42-5138/03-18

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Грачевой И.Л. и Кадулина А.В.,

при участии от ООО "Фирма "Териберскйй берег" Елькина К.А. (доверенность от 19.09.2006), от ООО "Боцман" Войченко С.В. (доверенность от 15.12.2005),

рассмотрев 16.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Териберскйй берег" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 по делу N А42-5138/03-18 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Попова Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Териберский берег" (далее - ООО "Фирма "Териберскйй берег") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Мурман" (далее - СПК "РК "Мурман") о признании недействительным соглашения от 01.03.2003 о расторжении договора аренды от 03.10.2001 N 1/01 и применении последствий недействительности соглашения в виде восстановления в правах арендатора и возложения на Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним обязанности по отмене государственной регистрации прекращения права аренды.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок на территории Мурманской области (далее - Учреждение юстиции), общество с ограниченной ответственностью "Дейлар" (далее - ООО "Дейлар"), общество с ограниченной ответственностью "Боцман" (далее - ООО "Боцман").

Определением от 04.04.2005 (судья Асаулова М.Н.) суд произвел замену Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок на территории Мурманской области на его правопреемника Управление Федеральной регистрационной службы по Мурманской области (далее - регистрационная служба).

Решением от 16.09.2005 (судья Асаулова М.Н.) исковые требования ООО "Фирма "Териберский берег" удовлетворены частично; соглашение от 01.03.2003 о расторжении договора аренды от 03.10.2001 N 1/01 признано недействительным; применены последствий недействительности соглашения в виде восстановления ООО "Фирма "Териберский берег" в правах арендатора на условиях договора аренды от 03.10.2001 N 1/01; в остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2006 решение отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Фирма "Териберский берег" просит постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, решение первой инстанции оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, поскольку у Залыгалова А.О., подписавшего спорное соглашение, не имелось полномочий на совершение сделки, так как документы, устанавливавшие полномочия Залыгалова А.В. (протокол собрания учредителей от 02.12.2002 N 8 и приказ от 10.10.2002 N 277 л/с), сфальсифицированы. По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что полномочия Залыгалова А.О. прекратились с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-2418/03-14, является необоснованным, так как Залыгалов А.О., никогда такими полномочиями не обладал.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Фирма "Териберский берег" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Боцман" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.10.2001 между колхозом "Мурман" (арендодатель) и ООО "Фирма "Териберский берег" (арендатор) заключен договор N 1/01 аренды шести объектов недвижимости - материального склада, очистных сооружений, проходной-магазина с пристройкой, цеха по переработке рыбы, кулинарного цеха и здания холодильника, расположенных в пос. Териберка Мурманской области. Право аренды зарегистрировано в установленном порядке, о чем выданы свидетельства от 19.12.2001 N 046760, N 044806, от 25.12.2001 N 044807, от 28.12.2001 N 047191, от 04.01.2002 N 046324, N 046349.

На основании соглашения от 01.03.2003 о расторжении договора аренды Управление 08.04.2003 произвело государственную регистрацию прекращения права аренды данного имущества.

Соглашение о расторжение договора аренды подписано со стороны ООО "Фирма "Териберский берег" Залыгаловым А.О.

В качестве документов, подтверждающих полномочия Залыгалова А.О. как генерального директора ООО "Фирма "Териберский берег" на регистрацию в Учреждение юстиции были представлены протокол собрания учредителей общества от 03.12.2002 N 8 и приказ от 10.12.2002 N 227 л/с. Как следует из этих документов, Журавлев М.К., являвшийся собственником 80% долей уставного капитала общества и одновременно генеральным директором общества, вышел из состава участников и уволился с должности генерального директора, а генеральным директором общества назначен Залыгалов А.О.

В дальнейшем спорные объекты по договору купли-продажи были отчуждены колхозом "Мурман" обществу с ограниченной ответственностью "Деилар", а затем - ООО "Боцман".

Полагая что спорное соглашение подписано от имени ООО "Фирма "Териберский берег" неуполномоченным лицом, на основании сфальсифицированных документов, 000 "Фирма "Териберский берег" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска то тем основаниям что суд первой инстанции исходил из оснований, не указанных истцом в исковом заявлении. При этом суд апелляционной инстанции сослался на то, что истец не указывал в качестве основания недействительности соглашения статьи 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод суда апелляционной инстанции является несостоятельным. Основанием иска являются те фактические обстоятельства, на которые ссылается истец при обращении в арбитражный суд с определенным требованием. Нормы права которые указывает истец в исковом заявлении, являются лишь правовым обоснованием заявленного требования, и не могут быть отнесены к основаниям иска. Суд при разрешении спора должен исследовать обстоятельства, на которые ссылаются истец и ответчик в обоснование своих требований и возражении, и дать установленным обстоятельствам правовую оценку, определив какие нормы права подлежат применению при разрешении этого спора, при этом суд не ограничен в применении норм права теми нормами, на которые ссылаются стороны.

По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку полномочия Залыгалова АО в момент заключения спорного соглашения в установленном порядке не оспаривались, были документально подтверждены и в силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были действительны для третьих лиц, оснований для признании соглашения ничтожной сделкой не имеется.

Данные вывод суда апелляционной инстанции является необоснованным. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что документы, устанавливающие полномочия Залыгалова А.О. на совершения спорного соглашения являются сфальсифицированными, и не влекут правовых последствии, поскольку материалами дела установлено, что Журавлев М.К. свою долю в уставном капитале общества никому не продавал, заявление о своем выходе из состава участников общества и увольнении с должности генерального директора общества не подписывал, собрание участников общества не созывал, не проводил, протокол собрания и приказ о назначении генеральным директором Залыгалова А.О. не подписывал Суд первой инстанции правильно применил статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что доказательства прямого одобрения оспариваемого соглашения отсутствуют. Суд первой инстанции обоснованно отверг довод ответчика о том, что полномочия Залыгалова А.О. истцом не оспаривались. Суд первой инстанции установил при этом, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, что Журавлев М.К., обнаружив нарушение своих прав обратился в органы милиции с заявлением о возбуждении уголовного дела, а также в Регистрирующий орган. На основании обращения Журавлева М.К. было возбуждено уголовное дело, в ходе которого проведена почерковедческая экспертиза, подтвердившая, что записи и подписи в договоре купли-продажи доли и протоколе собрания учредителей общества N 8 выполнены не Журавлевым М.К., а другим лицом.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 по делу N А42-5138/03-18 отменить.

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.09.2005 оставить в силе.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина И.Л. Грачева

А.В. Кадулин