Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2007 г. N А56-36319/2005 Иск Участника ООО о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества о даче согласия на заключение долгосрочного договора аренды недвижимого имущества не удовлетворен, поскольку, в частности, суд, проанализировав представленные договоры об уступках долей в уставном капитале Общества, судебный акт по другому делу по иску Института к Обществу о признании права собственности на часть уставного капитала ООО, пришел к выводу о необоснованности предложенного истцом варианта распределения долей участия в уставном капитале ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 января 2007 г. N А56-36319/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Бикар" Полякова Ю.А. (доверенность от 01.01.2007),

рассмотрев 24.01.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трофимова Анатолия Максимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2006 по делу N А56-36319/2005 (судья Русакова Л.Г.),

установил:

Трофимов Анатолий Максимович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Бикар" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 15.06.2005 о даче согласия на заключение долгосрочного договора аренды недвижимого имущества.

Решением от 29.09.2006 в иске отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Трофимов A.M. просит отменить решение от 29.09.2006 и вынести новый судебный акт, ссылаясь на то, что суд исследовал не все представленные в материалы дела доказательства. Кроме того, податель жалобы указывает, что направление ему решения, не подписанного судьей, является основанием для его отмены.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Трофимов A.M. просил рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.06.2005 общим собранием участников Общества (протокол N 14) принято решение о даче согласия на заключение с закрытым акционерным обществом "Бикар-Евро" долгосрочного договора аренды недвижимого имущества: станции, трансформаторной подстанции, подсобного блока и земельного участка площадью 16 835 кв.м как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и крупной сделки. Этим же решением установлен размер арендной платы за передаваемое в аренду недвижимое имущество.

Считая, что при принятии оспариваемого решения нарушен порядок голосования и в повестку дня не включены вопросы, предложенные истцом, Трофимов A.M. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В доказательство нарушения Обществом указанного права участника, истцом представлено требование от 31.05.2005 о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов (л.д. 12), опись вложения в заказное письмо от 31.05.2005 с квитанцией о его направлении.

В связи с утверждением ответчика о неполучении названного выше письма, суд, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о недоказанности факта получения Обществом требования истца в связи с тем, что письмо Трофимовым A.M. направлено по ошибочному индексу.

Этот вывод суда соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

Из материалов дела следует, что во внеочередном собрании от 15.06.2005 приняли участие пять участников Общества, которым в совокупности принадлежит 100% уставного капитала: Алешкин А.Ю. - 0,576%, Бондарев В.А. - 8,792%, Гончаров Ю.А. - 0,88%, Трофимов A.M. - 36,394% и открытое акционерное общество "Проектный институт "Ленинградский Водоканалпроект" (далее - Институт) - 53,358%. При этом участника Общества Гончарова Ю.А. представлял по доверенности Поляков Ю.А., а истца - Волковская Я.В. и Прошкина О.Г.

По результатам голосования за передачу в долгосрочную аренду недвижимого имущества проголосовало 54,238% голосов (Гончаров Ю.А. и Институт), против - остальные участники Общества (Алешкин А.Ю., Бондарев В.А. и Трофимов A.M.).

Истец полагает, что участвовавшим в оспариваемом собрании принадлежит 72,684% уставного капитала Общества: Алешкину А.Ю. - 0,576 %, Бондареву В.А. -7,702%, Гончарову Ю.А. - 31,706%, Трофимову A.M. 31,7% и Институту - 1%. В связи с этим за принятие оспариваемого решения проголосовало 33,282% голосов, против-39,402%.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные договоры об уступках долей в уставном капитале Общества, судебный акт по делу N А56-9772/04 по иску Института к Обществу о признании права собственности на 53,358% уставного капитала Общества, пришел к выводу о необоснованности предложенного истцом варианта распределения долей участия в уставном капитале ответчика.

Кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда. Кроме того, в кассационной жалобе ее податель не оспаривает выводы суда в указанной части.

Что касается доводов истца о получении им неподписанного решения, то в соответствии с частью пятой статьи 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в единственном экземпляре.

Подлинник судебного акта, подписанный судьей, подшивается в материалы дела, а лицам, участвующим в деле, направляется его заверенная копия.

Основанием для отмены решения арбитражного суда в соответствии с пунктом 5 части четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является неподписания решения судьей.

Решение, имеющееся в материалах дела, судьей подписано.

В свете изложенного кассационная инстанция находит, что решение от 29.09.2006 законно и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2006 по делу N А56-36319/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Трофимова Анатолия Максимовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Т.В. Кравченко

И.М. Тарасюк