Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2007 г. N А56-58059/2005 Иск ООО к Обществу о признании ничтожным договора аренды и применении последствий ничтожности договора и дополнительного соглашения о перемене лиц в обязательстве в виде выселения ответчика из нежилого помещения не удовлетворен, поскольку, в частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что другая сторона сделки (арендатор) знала или должна была знать об ограничениях полномочий генерального директора 000 на подписание договора аренды здания, не имеется оснований для признания договора недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 января 2007 г. N А56-58059/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Коняевой Е.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО "Радуга-1" Крашенинникова В.А. (доверенность от 17.10.2006), от ООО "Филл-1" Гуляевой О.Б. (доверенность от 09.10.2007),

рассмотрев 22.01.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2006 по делу N А56-58059/2005 (судья Захарова М.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - ООО "Радуга-1") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Герад" (далее - ООО "Герад") о признании ничтожным договора аренды от 01.01.1996 и применении последствий ничтожности договора и дополнительного соглашения о перемене лиц в обязательстве от 28.11.1997 в виде выселения ООО "Герад" из нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д. 98, лит. В.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Филл-1" (далее - ООО "Филл-1"), и учредитель ООО "Радуга-1" гражданин Архипов Сергей Николаевич.

Решением от 16.06.2006 в иске отказано.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе ООО "Радуга-1" просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что судом не дана оценка пункта 4 договора аренды; в договоре аренды от 01.01.96 отсутствует перечень имущества, передаваемого в аренду, не определена стоимость имущества, передаваемого в аренду, не урегулированы вопросы, связанные с оплатой земли. По мнению подателя жалобы, неисполнение пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Основ законодательства об аренде, а именно: неустановление размера арендной платы сторонами делает договор аренды ничтожным. Податель жалобы указывает, что вывод суда о существовании на 01.01.1996 ООО "Радуга-1" ошибочен, так как последнее было зарегистрировано 30.01.1997. Податель жалобы ссылается на то, что суд не учел, что пунктом 6.3 устава ООО "Радуга-1" предусмотрено, что любые операции с недвижимым имуществом, находящимся на балансе общества, совершаются по решению общего собрания, а протоколом от 31.01.1997 N 4 подтверждается, что участниками общества принято решение о возложении исключительного права решать вопросы распоряжения имуществом общества и заключения договоров аренды на председателя правления общества Константинова О.И. Кроме того, податель жалобы указывает, что суд ссылается на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2004 по делу N А56-36742/03, в котором подтверждено наличие полномочий генерального директора ООО "Радуга-1" на подписание договора от 01.10.1996, но не оценивает определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-петербургского городского суда от 14.01.2000 по делу N 2-1118, которым подтверждено отсутствие полномочий у генерального директора Аксютиной Т.Е. на момент заключения договора аренды от 01.01.1996. По мнению подателя жалобы, поскольку по состоянию на 01.01.1996 объекта недвижимости площадью 361,7 кв. м не существовало, договор аренды от 01.01.1996 является ничтожным в силу статей 209 и 219 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Радуга-1" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Филл-1" поддержал доводы подателя жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между товариществом с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (в последующем ООО "Радуга-1", арендодатель) и Добиным Григорием Михайловичем (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.1996 (л.д. 11-14).

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д. 98, лит. В, общей площадью 361,7 кв. м.

Срок арены здания составляет 20 лет и начинает течь со дня передачи здания (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора арендатор вправе сдать здание или его часть в субаренду, а также передать (уступить) все свои права и обязанности по договору третьему лицу. Передача прав и обязанностей арендатора третьему лицу оформляется письменным соглашением (договором), копия которого с соответствующим уведомлением направляется арендодателю.

Согласно передаточному акту от 01.07.1997 арендодатель передал, а арендатор принят указанное выше нежилое здание (л.д. 19).

Между Добиным Г.М. и ООО "Герад" заключено соглашение от 28.11.1997 о перемене лиц в обязательстве по договору аренды нежилого здания от 01.01.1996 (л.д. 20, 21).

Согласно пункту 1 соглашения Добин Г.М. передал обществу с ограниченной ответственностью "Герад" в полном объеме все права и обязанности арендатора по договору от 01.01.1996 аренды нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д. 98, лит. В, обозначенного номером 1Н, общей площадью 361,7 кв. м.

На основании договора купли-продажи от 28.12.1999 года зарегистрирован переход права собственности на спорный объект недвижимости от ООО "Радуга-1" к 000 "Филл-1", что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности серии ВЛ N 302810 (л.д. 56).

ООО "Радуга-1", полагая, что договор аренды от 01.07.1997 не отвечает требованиям законодательства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод ООО "Радуга-1" о том, что сторонами не согласованы существенные условия договора, является необоснованным. Из условий договора следует, что предметом аренды является здание, расположенное по указанному в договоре адресу. Описание предмета договора позволяет установить, какое именно имущество передано в аренду. Фактическая передача арендованного здания, оформленная передаточным актом, подписанным представителями обеих сторон, подтверждает исполнение сторонами условий договора и отсутствие неопределенности относительно предмета аренды.

Довод истца об ограничении полномочий генерального директора 000 "Радуга-1" на заключение договора аренды здания также является несостоятельным. Полномочия генерального директора на подписание сделок вытекают из статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ограничения предусмотренных законом полномочий единоличного органа управления обществом решением общего собрания участников общества, на которые ссылается истец при предъявлении иска, не свидетельствуют о ничтожности оспариваемой сделки, а позволяют лишь оспаривать данную сделку по указанным основаниям. Оспоримость данной сделки вытекает из правовых норм, изложенных в статьях 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что другая сторона сделки (арендатор) знала или должна была знать об ограничениях полномочий генерального директора 000 "Радуга-1" на подписание договора аренды здания, не имеется оснований для признания договора недействительным.

Передача прав и обязанностей по оспариваемому договору аренды соответствует условиям, изложенным в пункте 6.1 этого договора. Оснований для признания недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве не имеется.

Поскольку нет оснований для признания недействительными оспариваемых сделок, требование о выселении ответчика из арендованного здания не подлежит удовлетворению.

Доводы подателя жалобы о том, что в договоре не определена стоимость имущества, подлежащего передаче в аренду, не урегулированы вопросы оплаты за пользование земельным участком, на котором расположено здание, являются несостоятельными, поскольку указанные обстоятельства не влияют на действительность договора аренды здания. Размер арендной платы определен сторонами в статье 4 договора от 01.01.1996.

Несостоятельным является и довод подателя жалобы о ничтожности договора в силу того, что ООО "Радуга-1" зарегистрировано только 30.01.1997, то есть после заключения оспариваемого договора. Из устава ООО "Радуга-1" следует, что оно создано путем реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Радуга-1", зарегистрированного распоряжением главы Кировского районной администрации мэрии Санкт-Петербурга от 12.11.1992. Следовательно, это юридическое лицо обладало правоспособностью на момент заключения договора аренды.

Несостоятельной является и ссылка подателя жалобы на определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 14.01.2000 по делу N 2-1118, поскольку сам по себе факт ограничения полномочий генерального директора общества на заключение сделки решением общего собрания участников общества при отсутствии доказательств, подтверждающих осведомленность другой стороны по сделке о наличии таких ограничений, не является основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2006 по делу N А56-58059/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Радуга-1" из федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 11.12.2006.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Е.В. Коняева

Г.М. Рудницкий