Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2007 г. N А56-36272/2005 Иск Акционера к ОАО и ООО о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, так как, в частности, истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 февраля 2007 г. N А56-36272/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от Котова В.М. Тур М.В. (доверенность от 16.01.2007), от ОАО "Пролетарский завод" Тур М.В. (доверенность от 13.06.2006), от ООО "Диск" Смирнова П.Н. (доверенность от 17.01.2006) и Никулина В.А. (доверенность от 31.01.2007),

рассмотрев 14.02.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пролетарский завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2006 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Попова Н.М.) по делу N А56-36272/2005,

установил:

Котов Вячеслав Михайлович, являясь акционером открытого акционерного общества "Пролетарский завод" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "ВИТО" (далее - ООО "ВИТО") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 03.08.2000 (далее - Договор), заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление).

Определением от 21.12.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДИСК" (далее - ООО "ДИСК").

Решением от 27.06.2006, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.10.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить заявленный иск.

Податель кассационной жалобы оспаривает правомерность выводов судов обеих инстанций относительно пропуска истцом срока исковой давности и недоказанности нарушения спорным Договором прав и законных интересов Котова В.М. Заявитель также полагает необоснованным вывод судов обеих инстанций о соблюдении при совершении Договора порядка одобрения сделки с заинтересованностью, установленного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Диск" выражает несогласие с доводами, приведенными в кассационной жалобе.

ООО "Вито" и Управление надлежащим образом уведомлены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Котова В.М. и Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представители ООО "Диск" просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (продавец) продало, а ООО "ВИТО" (покупатель) купило за 1 767 593 руб. нежилое помещение 1Н, 2Н, ЗН, встроенно-пристроенное, трехэтажное, 1995-1998 года постройки, конторского назначения, общеполезной площадью 1256, 1 кв. м., основной площадью 651,3 кв. м., вспомогательной площадью 604,8 кв. м., кадастровый N 78:7126А:0:4:6, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 18, литер А.

Котов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оспариваемый Договор, являющийся, по мнению истца, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, совершен с нарушением правил, установленных статьями 77, 81, 83, 84 Закона об АО, пунктом 12 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера". По мнению истца, продажа спорного имущества произведена по балансовой, а не по рыночной стоимости, чем причинен значительный ущерб Обществу и нарушены права его акционеров. По утверждению Котова В.М., о совершении оспариваемой сделки заинтересованными лицами ему стало известно из ответа Общества от 09.03.2005 N 60/6 на его заявление от 17.02.2005. Общество признало иск.

Возражая против иска, ООО "ВИТО" ссылается на соблюдение требований действующего законодательства при совершении спорного Договора, а также на недоказанность нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца. Кроме того, ООО "ВИТО" указывает, что иск, поступивший в арбитражный суд 18.08.2005, заявлен по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку истец имел возможность ознакомиться с документами, содержащими информацию о спорном Договоре, "по крайней мере в 2001 году, в частности при подготовке к годовому общему собранию акционеров". При этом ООО "ВИТО" заявило о применении к требованию Котова В.М. исковой давности. ООО "ДИСК" поддержало позицию ООО "ВИТО".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на совершение оспариваемого Договора с соблюдением требований действующего законодательства. Приняв во внимание положения пункта 5 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, суд посчитал, что Котов В.М. имел реальную возможность узнать о совершении Договора заинтересованными лицами в 2001, 2002, 2003 и 2004 годах, и пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Суд также посчитал недоказанным факт нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей участников процесса и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Как установлено пунктом 1 статьи 84 Закона об АО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в частности, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности и считает его полностью соответствующим материалам дела, а также положениям, предусмотренным пунктом 2 статьи 181 ГК РФ и пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П.

Обстоятельства дела в указанной части были предметом тщательного рассмотрения суда первой инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 81 Закона об АО, в редакции, действовавшей на момент совершения Договора, лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем. посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Принимая во внимание положения пункта 3 статьи 52 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом наличия заинтересованности в совершении спорной сделки на момент подписания Договора (том 1, листы дела 38-39).

Пунктом 1 статьи 84 Закона об АО предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Как указано в абзаце втором пункта 38 Постановления N 19, иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив доказательства, представленные участвующими в деле лицами, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами обеих инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, поэтому не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судами обеих инстанций норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2006 по делу N А56-36272/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пролетарский завод" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова