Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2007 г. N А56-20616/2005 Иск ООО к ОАО и ЗАО о взыскании денежных средств в возмещение затрат на ремонт арендованных помещений, а также процентов за пользование чужими денежными средствами не удовлетворен, поскольку, в частности, при отсутствии между истцом и ОАО обязательственных правоотношений требование не подлежит удовлетворению

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 марта 2007 г. N А56-20616/2005

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ООО "БСК-Энерго" Комракова Н.В. (доверенность от 15.07.2005), от Обуховского завода Климовой И.А. (доверенность от 14.07.2006), от ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" Климовой И.А. (доверенность от 20.03.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БСК-Энерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2006 по делу N А56-20616/2005 (судья Орлова Е.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БСК-Энерго" (далее - ООО "БСК-Энерго") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "ГОЗ Обуховский завод" (далее - Обуховский завод) о взыскании 8 115 145 руб. 64 коп., в том числе 6 950 185 руб. 20 коп. в возмещение затрат на ремонт арендованных помещений, а также 1 164 960 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2003 по 18.05.2005.

Решением от 03.10.2005 (судья Орлова Е.А.) в иске отказано ввиду несогласования истцом с ответчиком смет на ремонтные работы, а также истечения срока исковой давности.

В апелляционной инстанции данное решение не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2006 (судьи Сергеева И.В., Грачева И.Л., Коняева Е.В.) решение от 03.10.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Определением от 31.07.2006 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Непрофильные активы ГОЗ" (далее - ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ"), зарегистрированное в качестве юридического лица 24.04.2003 в соответствии с утвержденным арбитражным судом мировым соглашением от 29.11.2002, заключенным между федеральным государственным унитарным предприятием "Государственный Обуховский завод" (далее - Предприятие), его конкурсными кредиторами и третьими лицами.

Уточнив заявленные требования, ООО "БСК-Энерго" просило взыскать спорную сумму с ответчиков солидарно.

Решением от 09.11.2006 в иске отказано в отношении Обуховского завода - по мотивам ничтожности договора аренды от 01.03.2003, в связи с чем у истца отсутствует предусмотренное статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации право требовать возмещения стоимости неотделимых улучшений, а доказательств возникновения между сторонами иных обязательственных правоотношений не представлено; в отношении ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" - поскольку в период действия договора от 01.10.2003 никакие ремонтные работы не производились, стоимость ранее произведенного ремонта со вторым ответчиком не согласовывалась. Кроме того, суд указал на невозможность применения норм о реституции кумулятивно с нормами о неосновательном обогащении, поскольку заявлен иск о выполнении договорных обязательств.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО "БСК-Энерго" просит отменить указанное решение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, поскольку результат работ, выполненных истцом, принят Обуховским заводом и имеет для него потребительскую ценность, при рассмотрении спора подлежали применению нормы о неосновательном обогащении; о недействительности договоров аренды истцу стало известно только в процессе нового рассмотрения дела; согласование с Обуховским заводом реального размера затрат ООО "БСК-Энерго" на ремонт подтверждается реестром выполненных работ, подписанными сторонами актами выполненных работ.

Одновременно с подачей кассационной жалобы истец завил ходатайство о замене его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Инновационно-технический центр "Радикон" (далее - центр "Радикон"), которому истец по договору от 25.07.2005 уступил право требования от Обуховского завода и ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" задолженности в размере 6 950 185 руб. 20 коп., возникшей в результате неисполнения должниками обязательств по оплате выполненных истцом в 2001 - 2002 годах ремонтных работ на основании договоров аренды, реестра выполненных работ от ноября 2003 года, актов о приемке выполненных работ.

Поскольку обстоятельства, связанные с передачей прав, существовали до принятия судом решения (принятого по результатам как первого, так и повторного рассмотрения дела), о чем истец не мог не знать, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для проведения процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем ходатайство подлежит отклонению.

Обуховский завод в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что сделки, на основании которых предъявлен иск, являются ничтожными; по договору уступки от 25.07.2005 уступлено несуществующее право, в связи с чем данный договор также является ничтожным; к требованиям об исполнении обязательства не применимы нормы о неосновательном обогащении; неосновательного обогащения на стороне Обуховского завода за счет истца не имеется; предварительно объем и стоимость работ сторонами не согласовывались; у ЗАО "Непрофильные активы Г03" обязанность возместить ООО "БСК-Энерго" стоимость произведенных работ также не возникла.

В судебном заседании представитель ООО "БСК-Энерго" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Обуховского завода и ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" (в одном лице) против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве Обуховского завода.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (арендодатель) и ООО "БСК-Энерго" (арендатор) заключен договор от 27.02.2001 N ДА-76/2001 аренды производственных площадей в цехе N 44 и АБК по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 120 на срок 364 дня.

Согласно пункту 4.5 договора при выполнении арендатором ремонтных работ в арендуемом помещении, а именно работ по вставке стекол, ремонту кровли, ремонту и замене системы отопления и вентиляции, косметическому ремонту помещения в пристройке цеха N 44 и АБК-44, арендодатель возмещает арендатору 5.0 % расходов в соответствии с представленной сметой расходов, согласованной с арендодателем, учитывая их в расчете арендной платы в течение 10-ти календарных дней после представления и согласования сметы.

Стороны подписали акт приема-передачи арендуемых по договору от 27.02.2001 производственных и вспомогательных помещений (цех N 44) площадью 2196 кв. м, бытовых помещений (АБК-44) площадью 40 кв. м, согласно которому помещения требуют ремонта для приведения их в состояние, пригодное для производственной деятельности арендатора, с последующим зачетом 50 % стоимости работ в счет арендной платы, но не более половины суммы арендной платы за время действия договора.

По акту приема-передачи от 01.09.2001 арендатору дополнительно переданы производственные помещения площадью 7087 кв. м, бытовые помещения площадью 740,5 кв. м, административные помещения площадью 134,3 кв. м, 36,3 кв. м, 106,9 кв. м. Как указано в акте, состояние помещений удовлетворительное, но требующее ремонта; претензий у арендатора нет.

Дополнительным соглашением от 12.08.2002 стороны расторгли договор аренды от 27.02.2001 с 01.09.2002. Помещения возвращены арендодателю по акту сдачи-приемки от 01.09.2002 в удовлетворительном состоянии.

Те же стороны подписали договор от 01.09.2002 N ДАН 6/100 аренды нежилых помещений по пр. Обуховской Обороны, д. 120, лит. Б - производственных площадей в цехе N 44 и 84, инв. N 28-2, и здания АБК, инв. N 24, для использования под производственную деятельность сроком до 01.01.2003.

В договор от 01.09.2002 стороны включили пункт 4.5, аналогичный по содержанию пункту 4.5 договора аренды от 27.02.2001 N ДА-76/2001.

По акту приема-передачи от 01.09.2002 арендатору переданы производственные помещения площадью 9283 кв. м, бытовые помещения площадью 780,5 кв. м, административные помещения площадью 134,3 кв. м, 36,3 кв. м, 106,9 кв. м в удовлетворительном состоянии; претензий у арендатора нет.

Дополнительным соглашением от 28.02.2003 договор аренды от 01.09.2002 N ДАН 6/100 расторгнут с 28.02.2003. Помещения возвращены арендодателю по акту сдачи-приемки от 28.02.2003.

Затем Предприятие и ООО "БСК-Энерго" подписали договор от 01.03.2003 N ДАН 4/03/100 аренды нежилых помещений по тому же адресу общей площадью 12 227,5 кв. м для использования под производственную деятельность сроком на 360 дней.

Согласно пункту 7.1 стоимость ранее произведенного арендатором ремонта арендуемых помещений, а также стоимость ремонта, проведенного з период действия данного договора, возмещается арендодателем по согласованным сторонами документам путем принятия в счет арендной платы расходов арендатора или путем выплаты указанной суммы расходов арендатора в случае прекращения действия договора; произведенные арендатором улучшения становятся собственностью арендодателя только после зачета их в стоимость аренды или оплаты.

Помещения переданы арендатору по акту от 01.03.2003 в удовлетворительном состоянии, но требуют ремонта; претензий у арендатора нет.

В связи с прекращением права хозяйственного ведения на имущество у Предприятия и государственной регистрацией права собственности ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" на здания АБК, цеха N 44 и 84 между последним и ООО "БСК-Энерго" заключен договор от 01.10.2003 N ДАН-02/03 аренды нежилых помещений общей площадью 12 227,5 кв. м, в том числе производственных помещений бывшего цеха N 44 (площади I, II, III, IV пролетов) общей площадью 9570 кв. м для использования под производственную деятельность, вспомогательных помещений на 1 - 4 этажах в здании АБК общей площадью 1 223,4 кв. м и административных помещений в здании АБК на 2 - 4 этажах общей площадью 1 434,1 кв. м, сроком до 29.02.2004 с распространением условий договора на отношения, возникшие с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Договор от 01.10.2003 содержит пункт 7.1, аналогичный по содержанию пункту 7.1 договора от 01.03.2003.

По акту приема-передачи от 01.10.2003 арендатор принял помещения общей площадью 7622,3 кв. м в удовлетворительном состоянии без претензий.

Впоследствии объект недвижимости продан ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" по договору от 28.11.2003 обществу с ограниченной ответственностью "СВК", переход к которому права собственности зарегистрирован 11.12.2003.

В ноябре 2003 года Предприятием утвержден реестр выполненных ремонтно-строительных работ на общую сумму 6 950 185 руб. 20 коп. К реестру прилагаются акты о приемке выполненных работ N 2, 3, 4, 5/1, 5/2, 6/1, 6/2.1, 6/2.2, 6/2.3, 7/1, 8/1.3, составленные 03.02.2003, на ту же сумму.

ООО "БСК-Энерго", ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Обуховский завод в процессе нового рассмотрения дела, возражая против иска, сослался на ничтожность договоров аренды как заключенных со стороны арендодателя, у которого имущество находилось на праве хозяйственного ведения, без согласия собственника, что в отношении договоров от 27.02.2001 и 01.09.2002 установлено в том числе и вступившими в законную силу судебными актами по другим делам.

Суд сделал правильный вывод о ничтожности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора аренды от 01.03.2003 как заключенного Предприятием в нарушение статей 295, 608 названного Кодекса без согласия собственника имущества. При этом в силу статьи 166 упомянутого Кодекса, согласно которой ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, не имеет значения, когда истцу стало известно о недействительности сделки и был ли он осведомлен о вынесенных судом решениях о недействительности договоров. Довод истца о недоказанности отсутствия согласования с собственником сдачи помещений в аренду подлежит отклонению, так как для опровержения вывода о недействительности сделки необходимо представить доказательства наличия такого согласия.

Таким образом, суд правомерно указал, что при отсутствии между истцом и Предприятием обязательственных правоотношений требование, заявленное в соответствии с нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежит удовлетворению.

Суд также правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения требований за счет ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" в соответствии с заключенным между названным обществом и ООО "БСК-Энерго" договором от 01.10.2003. Как установлено судом, фактически работы, стоимость которых просит взыскать истец, выполнены в 2001 - 2002 годах, до заключения договора с ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ". Имущество (с произведенными улучшениями) поступило в собственность общества в результате внесения его Предприятием в уставный капитал общества, а не на основании пункта 7.1 договора аренды. С ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" стоимость ранее произведенного ремонта не согласовывалась, а реестр выполненных ремонтно-строительных работ подписан Предприятием в ноябре 2003 года, когда уже был заключен договор между ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" и ООО "БСК-Энерго". При таком положении суд обоснованно посчитал, что истец не доказал наличия обстоятельств, необходимых в соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания с ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" стоимости ремонта, проведенного до заключения договора аренды со вторым ответчиком.

Кассационная инстанция также поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в соответствии с положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как видно из материалов дела, Обуховский завод создан в результате приватизации Предприятия и зарегистрирован 17.11.2003. Спорные помещения были внесены Предприятием непосредственно в уставный капитал ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ", а в собственность Обуховского завода в процессе приватизации не передавались. Таким образом, Обуховский завод нельзя считать правопреемником Предприятия в отношении этих помещений и, следовательно, обогатившимся за счет истца, поскольку в его собственность спорное имущество не поступало. Взаимоотношения же ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" и ООО "БСК-Энерго" регулируются нормами обязательственного права, в соответствии с которыми иск не подлежит удовлетворению по указанным выше мотивам.

К тому же, фактическое использование истцом, по его утверждению, спорных помещений с 2001 года и до недавнего времени свидетельствует о потребительской ценности произведенных улучшений именно для истца; за период эксплуатации помещений в течение нескольких лет их состояние могло измениться. С учетом данных обстоятельств также нет оснований признавать ответчиков обогатившимися за счет истца на сумму, соответствующую стоимости выполненных ООО "БСК-Энерго" в 2001 - 2002 годах работ, и считать исковые требования доказанными по размеру.

Кроме того, представление истцом в кассационную инстанцию договора от 25.07.2005 об уступке требования центру "Радикон" свидетельствует об отсутствии у ООО "БСК-Энерго" права на взыскание в свою пользу требуемой суммы не только на момент вынесения решения суда по результатам повторного рассмотрения дела, но и при первоначальном рассмотрении дела, а своевременно, после выбытия истца из спорного правоотношения, о процессуальном правопреемстве заявлено не было.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит содержащиеся в решении суда выводы не противоречащими нормам права и обстоятельствам дела, в связи с чем не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2006 по делу N А56-20616/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БСК-Энерго" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина