Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 28 февраля 2007 г. N 44г-121/07 Иск Гражданина к Гражданам и ООО о признании недействительными решений общих собраний ООО, доверенности на заключение договора дарения и договоров дарения не удовлетворен, так как отсутствуют нарушения прав истца оспариваемой им сделкой, поскольку на передачу квартиры в собственность одному из ответчиков в соответствии с требованиями устава ООО было получено согласие 85% голосов участников ООО, кроме того, квартира приобретена ООО до вступления в него истца (извлечение)

Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда
от 28 февраля 2007 г. N 44г-121/07
(извлечение)

Президиум Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председателя Епифановой B.Н.

и членов президиума Яковлевой Т.И., Богословской И.И., Черкасовой Г.A.,

рассмотрел в судебном заседании от 28 февраля 2007 года гражданское дело N 2-1088/06 по иску Н. к П., ООО "Телекосмос", Л. о признании недействительными решений общих собраний ООО "Телекосмос" от 17.02.1997 года, от 18.02.1997 года, доверенности на заключение договора дарения на спорную квартиру, договора дарения от 01.07.1997 года и договора дарения от 20.06.1997 года

на основании жалобы в порядке надзора Н. и определения судьи Санкт-Петербургского городского суда Диденко Е.М. от 30 января 2007 года о передаче дела в суд надзорной инстанции,

заслушав доклад судьи Диденко Е.М., объяснения представителя Н. - адвоката М., полномочия которого подтверждены доверенностью от 05.12.2005 года, удостоверенной нотариусом В. в реестре за N 0-5511, выданной сроком на три года, а также ордером серии А 376438 от 27.02.1007 года, П. и Л., Президиум установил:

Н. обратился в Колпинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к П., обществу с ограниченной ответственностью "Телекосмос" (далее ООО "Телекосмос") и Л. о признании недействительными решений общих собраний ООО "Телекосмос" от 17.02.1997 года, от 18.02.1997 года, доверенности на заключение договора дарения на спорную квартиру, договора дарения от 01.07.1997 года и просил применить последствия недействительности договора дарения квартиры от 20.06.1997 года.

В обоснование исковых требований истец указал, что он является участником ООО "Телекосмос" и ему принадлежит 10% капитала общества.

ООО "Телекосмос" принадлежала квартира, расположенная по адресу: г. Колпино, ул. Заводская, дом 56, кв. 17, - на основании договора купли-продажи от 21 марта 1997 года.

ООО "Телекосмос" в лице представителя Я., действовавшего на основании доверенности, выданной генеральным директором общества В., подарило П. 01.04.1997 года указанную выше квартиру.

Решение о безвозмездной передаче квартиры П. было принято общим собранием участников ООО "Телекосмос" 17 февраля 1997 года, этим же решением доверенным лицом от общества был назначен Я.

Решением общего собрания участников ООО "Телекосмос" от 18 марта 1997 года генеральным директором общества был избран В. вместо Н.

20 июня 1997 года П. подарил спорную квартиру своей жене Л.

Истец также указал, что о проведении указанных выше собраний участников ООО "Телекосмос" он не знал, на них не присутствовал, из чего следует, что они являются неправомочными в связи с отсутствием кворума.

В связи с отсутствием кворума он просил признать договоры дарения спорной квартиры недействительными как противоречащие требованиям закона.

Решением Колпинского районного суда Санкт-Петербурга от 06.12.2000 года в удовлетворении исковых требований Н. было отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 07 июня 2001 года указанное решение суда первой инстанции было отменено и дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением Колпинского районного суда Санкт-Петербурга от 25.09.2002 года дело было направлено в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 августа 2003 года производство по делу было прекращено в связи с неподведомственностью спора указанному суду.

17.01.2005 года определением судьи Колпинского районного суда Санкт-Петербурга дело назначено к судебному разбирательству в указанном суде.

Решением Колпинского районного суда Санкт-Петербурга от 29.11.2005 года в удовлетворении исковых требований Н. было отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 07.06.2006 года решение суда первой инстанции было отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

После нового рассмотрения дела Колпинским районным судом Санкт-Петербурга принято решение 18 июля 2006 года об отказе в удовлетворении исковых требований Н.

В кассационном порядке дело не рассматривалось.

В надзорной жалобе, поступившей в Санкт-Петербургский городской суд 30.11.2006 года, Н. просит отменить решение суда и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 08.12.2006 года дело истребовано в Санкт-Петербургский городской суд.

Гражданское дело N 2-1088/06 поступило в Санкт-Петербургский городской суд 18.12.2006 года.

Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 30.01.2007 года дело передано для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции - президиум Санкт-Петербургского городского суда.

В соответствии с требованиями статьи 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Н. о признании решений общего собрания ООО "Телекосмос" недействительными суд руководствовался положениями статьи 43 Закона Российской Федерации от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Установив, что Н. не был надлежащим образом уведомлен о проведении общих собраний ООО "Телекосмос", что не проводилась письменная регистрация прибывших на общее собрание участников общества до начала его проведения, а также отсутствие истца на общих собраниях ООО "Телекосмос", состоявшихся 17.02.1997 года и 18.03.1997 года, суд пришел к выводу о законности принятых обществом решений как не затрагивающие права истца и его законные интересы.

Суд также указал, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества не относится безвозмездная передача квартиры в собственность одного из участников общества и учел получение согласие на отчуждение указанной квартиры 85% голосов его участников, что соответствует требованиям пунктов 7.6 и 7.9 Устава ООО "Телекосмос", зарегистрированного решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга N 39230 от 17.04.1996 года.

Суд также указал, что отсутствие Н. на общем собрании не могло повлиять на результат голосования при решении вопроса о дарении квартиры, так как он владеет лишь 10% голосов.

С доводами истца о ничтожности договоров дарения квартиры в соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не согласился, указав, что оспариваемые истцом сделки являются оспоримыми в соответствии со статьями 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Президиум Санкт-Петербургского городского суда, изучив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения надзорной жалобы Н.

Из содержания постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из содержания Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 года N 590, действовавшего в период возникновения спорных правоотношений, следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества не относится безвозмездная передача квартиры в собственность одного из участников общества.

В связи с этим вывод суда об отсутствии нарушения прав истца оспариваемой им сделкой является обоснованным, так как не передачу квартиры в собственность П. в соответствии с требованиями пунктов 7.6 и 7.9 Устава ООО "Телекосмос" было получено согласие 85% голосов участников общества.

Вывод суда о том, что договор дарения квартиры является оспоримой, а не ничтожной сделкой, сделан в соответствии с требованиями пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Данное положение Закона не противоречит и ранее действовавшему нормативному документу, регулировавшему спорные правоотношения, в связи с чем Н. как лицо, не являвшееся участником сделки, не вправе требовать признания ее недействительной.

Судом первой инстанции при разрешении спора обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что приобретена квартира обществом до вступления в него истца, из чего следует, что он лично не участвовал в приобретении указанного имущества, а большинство участников согласилось передать квартиру П.

П. и его супруга проживают в указанной квартире уже десять лет, она является единственным местом их жительства, в нее же вселена их несовершеннолетняя дочь.

Следует признать обоснованным и довод П. о том, что он выведен из состава участников общества, в связи с чем расценивает спорную квартиру как выплату ему принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества.

Ссылка суда в решении на Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" при правильном по существу применении норм материального права не может быть положена в основание отмены правильного по существу судебного постановления.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения надзорной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

Президиум постановил:

Решение Колпинского районного суда Санкт-Петербурга от 18 июля 2006 года оставить без изменения, надзорную жалобу Н. - без удовлетворения.

Председатель

В.Н. Епифанова