Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2007 г. N А56-44570/2004 Дело по иску ООО к Обществу о применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи спорного недвижимого имущества, заключенных ответчиком и Гражданином, и о признании права собственности на данные объекты недвижимости направлено на рассмотрение по существу, поскольку в условиях существующего в ООО корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, отказ от иска, заявленный представителем, доверенность которому выдана одним генеральным директором, в ситуации, когда иск подан другим генеральным директором нельзя рассматривать как волеизъявление самого ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 марта 2007 г. N А56-44570/2004

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от ООО "Балтика" Оленева P.O. (доверенность от 15.04.2006, выданная генеральным директором Фолимошиным А.В.), Лапшина Н.А. (доверенность от 14.11.2006, выданная генеральным директором Васильевым А.В.), от ООО "Торговое предприятие "Молоко" Говорухи А.А. (доверенность от 01.02.2006), от Васильевой Е.Ю. представителя Шерле О.А. (доверенность от 21.03.2005),

рассмотрев 28.03.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтика" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2007 по делу N А56-44570/2004 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтика" (далее - Общество) в лице директора Фолимошина Александра Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Молоко" (далее - Предприятие) о применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2004 N 1/1 и N 1/2, заключенных Предприятием и Васильевой Екатериной Юрьевной. Так же Общество просит признать право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом сделок:

- нежилое помещение первого этажа, площадью 633, 8 кв.м, кадастровый номер 78:20531В:1:1:6, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, ул. Победы, дом 21, помещение ЗН, литера А;

- нежилое помещение технического этажа, площадью 266, 5 кв.м, кадастровый номер 78:20531В:1:1:7, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, ул. Победы, дом 21, помещение 4Н, литера А.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Васильева Екатерина Юрьевна.

Решением от 07.12.2005 (судья Орлова Е.А.) исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с указанным решением, Предприятие обратилось с жалобой в апелляционный суд.

Общество в лице генерального директора Фолимошина А.В. также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило внести уточнения в мотивировочную часть решения суда.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2007 принят отказ Общества от иска, заявленный генеральным директором Васильевым Андреем Владимировичем, решение от 07.12.2005 отменено, производство по делу и по апелляционным жалобам прекращено. Обществу из федерального бюджета возвращено 2 000 руб. государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе. Предприятию из федерального бюджета возвращено 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Общество в лице генерального директора Фолимошина А.В., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 30.01.2007 и передать на рассмотрение по существу в тот же суд.

По мнению подателя кассационной жалобы, принятый апелляционным судом отказ от иска, заявленный директором Васильевым А.В., нарушает права Фолимошина А.В. как участника и директора Общества. Заявитель так же указывает на наличие в Обществе корпоративного конфликта и нарушения действующего законодательства, допущенные при избрании на должность директора Общества Гаркавенко Т.В., а затем и Васильева А.В.

В отзывах на кассационную жалобу Предприятие и Васильева Е.Ю. просят оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества в лице генерального директора Фолимошина А.В. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а остальные участвующие в деле лица с ними не согласились.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием участников Общества 17.04.2004 приняты следующие решения:

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Фолимошина А.В.;

- об избрании генеральным директором Общества Гаркавенко Т.В.;

- о заключении сделок, связанных с отчуждением принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества: нежилого помещения площадью 633, 8 кв.м, кадастровый номер 78:20531В:1:1:6, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, ул. Победы, дом 21, помещение ЗН, литера А; нежилого помещения. площадью 266,5 кв.м, кадастровый номер 78:20531В:1:1:7, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, ул. Победы, дом 21, помещение 4Н, литера А; земельных участков под указанными помещениями.

Общество (продавец) в лице генерального директора Гаркавенко Т.В. и Васильева Е.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2004 N 1, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает за 76 000 руб. следующие объекты недвижимости:

- нежилое помещение первого этажа, площадью 633, 8 кв.м, кадастровый номер 78:20531В:1:1:6, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, ул. Победы, дом 21, помещение ЗН, литера А;

- нежилое помещение технического этажа, площадью 266.5 кв.м, кадастровый номер 78:20531В:1:1:7, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов ул. Победы, дом 21, помещение 4Н, литера А.

В соответствии со статьей 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупателю передаются все права на земельный участок, который занят данными помещениями и необходим для их использования.

Право собственности Васильевой Е.Ю. на указанные помещения зарегистрировано 06.05.2004, регистрационные номера 78-01-106/2004-316.1, 78-01-106/2004-330.1.

Васильева Е.Ю. (продавец) и Предприятие (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2004 N 1/1, по которому продавец продал, а покупатель купил за 60 000 руб. нежилое помещение первого этажа площадью 633, 8 кв.м, кадастровый номер 78:205316:1:1:6, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов ул. Победы, дом 21, помещение ЗН, литера А. В соответствии со статьей 552 ГК РФ покупателю передаются все права на земельный участок, который занят данным помещением и необходим для его использования.

В тот же день теми же лицами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/2, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил за 40 000 руб. нежилое помещение технического этажа, площадью 266, 5 кв.м, кадастровый номер 78:20531В:1:1:7, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, ул. Победы, дом 21, помещение 4Н, литера А. В соответствии со статьей 552 ГК РФ покупателю передаются все права на земельный участок, который занят данным помещением и необходим для его использования.

Право собственности Предприятия на указанные помещения зарегистрировано 19.05.2004, регистрационные номера 78-01-118/2004-462.1 и 78-01-118/2004-458.1.

Полагая, что договоры от 12.05.2004 N 1/1 и N 1/2 являются ничтожными с момента их совершения, поскольку Васильева Е.Ю. не имела полномочий на отчуждение имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу, последнее в лице директора Фолимошина А.В. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства:

- решения внеочередного общего собрания участников Общества от 17.04.2004 о досрочном прекращении полномочий директора Общества Фолимошина А.В., об избрании директором Общества Гаркавенко Т.В., о заключении сделок, связанных с отчуждением спорного недвижимого имущества, приняты с нарушением статей 24, 26, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и положений устава Общества;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2004 N 1 заключен с нарушением правил, предусмотренных Законом для совершения крупных сделок, и кроме того, со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем не влечет никаких правовых последствий для самого Общества (статья 183 ГК РФ);

- спорное недвижимое имущество не выбыло из владения Общества и до сих пор числится на его балансе.

Возражая против удовлетворения иска, Предприятие ссылается на то, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ оно является добросовестным приобретателем спорной недвижимости.

Васильева Е.В. поддержала позицию ответчика.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Не согласившись с мотивировочной частью решения суда, Общество в лице генерального директора Фолимошина А.В. подало апелляционную жалобу. Предприятие в порядке апелляционного производства обжаловало решение в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела апелляционным судом, Общество в лице генерального директора Васильева А.В. заявило об отказе от иска.

В подтверждение полномочий Васильева А.В. как директора Общества представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.11.2006 N 61877 и вступившее в законную силу постановление Ломоносовского федерального районного суда Санкт-Петербурга от 29.12.2005 о временном отстранении Фолимошина А.В. от должности директора Общества. Также в материалах дела имеется решение внеочередного общего собрания участников Общества от 08.11.2005 о досрочном прекращении полномочий директора Общества Гаркавенко Т.В. и об избрании на указанную должность с 09.11.2005 Васильева А.В. (том 3, лист дела 126).

Кроме того, Общество в лице генерального директора Васильева А.В. ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2006 по делу N А56-38543/04 Фолимошину А.В. отказано в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 17.04.2004.

Суд апелляционной инстанции, принимая отказ от иска, отменяя решение суда от 07.12.2005 и прекращая производство по делу, сослался на то, что Васильев А.В. избран на должность генерального директора Общества позднее Фолимошина А.В., и сведения о нем содержатся в ЕГРЮЛ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, кассационная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, дело - направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционных жалоб по существу по следующим основаниям.

Принимая отказ от иска, суд апелляционной инстанции не дал оценки документам об избрании генеральным директором Общества Гаркавенко Т.В., а впоследствии - Васильева А.В.

Решением общего собрания участников Общества от 17.04.2004 прекращены полномочия генерального директора Общества Фолимошина А.В. и на эту должность избрана Гаркавенко Т.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2006 по делу N А56-38543/04 Фолимошину А.В. отказано в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 17.04.2004. Основанием для отказа в иске послужил пропуск двухмесячного срока на обращение в суд с иском и отсутствие оснований для восстановления пропущенного срока. Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд не оценивал решения, принятые на собрании от 17.04.2004 с точки зрения их юридической силы.

Решением общего собрания участников Общества от 08.11.2005 прекращены полномочия генерального директора Гаркавенко Т.В. и на эту должность избран Васильев А.В.

Отсутствуют ли при принятии данного решения существенные нарушения Закона или иных правовых актов, суд апелляционной инстанции не установил.

Общество же в лице генерального директора Фолимошина А.В. утверждает, что решения собраний от 17.04.2004 и от 08.11.2005 приняты в отсутствие кворума.

Таким образом, можно сделать вывод о наличии в Обществе неразрешенного конфликта по поводу полномочий его генерального директора, который согласно положениям Закона и устава избирается общим собранием участников Общества.

В условиях существующего в Обществе корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, отказ от иска, заявленный представителем, доверенность которому выдана генеральным директором Васильевым А.В., в ситуации, когда иск подан генеральным директором Фолимошиным А.В. нельзя рассматривать как волеизъявление самого Общества и считать отказ от иска соответствующим Закону.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2007 по делу N А56-44570/2004 отменить.

Дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционных жалоб по существу.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко