Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2007 г. N А42-1254/2006 Дело по иску Гражданина к ОАО о признании незаконными действий ОАО по исключению Гражданина из реестра акционеров ОАО и об обязании ответчика восстановить Гражданина в реестре акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлено являлся ли Гражданин акционером ОАО при его создании, утратил ли, когда и на каком основании права акционера, не определен в зависимости от позиции истца круг лиц, участвующих в деле

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 апреля 2007 г. N А42-1254/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Старченковой В.В.,

при участии Черткова С.В. (паспорт 47 02 563375),

рассмотрев 10.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Черткова С.В. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.06.2006 (судья Торба М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2006 (судьи Серикова И.А., Горшелев В.В., Тимухина И.А.) по делу N А42-1254/2006,

установил:

Чертков Станислав Викторович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Институт "Мурманскгражданпроект" (далее - Общество) о признании незаконными действий Общества по исключению Черткова С.В. из реестра акционеров Общества и об обязании Общества восстановить Черткова С.В. в реестре акционеров как собственника 1458 акций Общества.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее - Инспекция).

Решением от 02.06.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе Чертков С.В. просит отменить решение и постановление, удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы полагает, что суд необоснованно указал на недоказанность истцом факта принадлежности ему 1458 акций Общества, в то время как в качестве такого доказательства в материалы дела представлены выписка из реестра акционеров Общества, согласно которой на 01.11.1998 Черткову С.В. принадлежали 574 акций, и договоры, по которым Чертков С.В. приобрел 884 акции у лиц, являвшихся акционерами Общества согласно данным реестра акционеров, с отметкой на договорах о списании акций держателем реестра акционеров Общества со счета продавца на счет покупателя.

В судебном заседании Чертков С.В. поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Требования Черткова С.В. предъявлены на том основании, что в 1998 году он являлся акционером Общества, его право собственности на акции Общества было подтверждено записью в реестре акционеров Общества, а в 2005 году Общество сообщило на запрос Черткова С.В., что он не значится в реестре акционеров. Полагая, что он исключен из реестра акционеров без законных к тому оснований, Чертков С.В. предъявил настоящий иск.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, указал, что Чертков С.В. не доказал наличия у него прав на акции Общества, а представленный истцом реестр акционеров не соответствует требованиям, предъявляемым законом к такому документу. Договоры купли-продажи акций, представленные истцом в подтверждение его прав на акции, оценены апелляционным судом в качестве ненадлежащих доказательств, поскольку отсутствуют сведения о переходе к Черткову С.В. на основании этих договоров права собственности на акции.

Оценка, данная апелляционным судом договорам купли-продажи акций, правомерна. В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Исходя из приведенных положений Закона, сами по себе договоры не являются доказательством перехода к покупателю прав на акции, как и имеющиеся на них какие-либо отметки.

Таким доказательством являются данные реестра акционеров, которые могут быть представлены в виде выписки из реестра.

В деле имеется копия выписки из реестра акционеров Общества (т. 1, л.д. 66), согласно которой на 01.11.1998 Черткову С.В. принадлежали 574 акции Общества.

Названному документу судами обеих инстанций не дана оценка, в то время как истец ссылался на указанные данные в подтверждение своих требований.

В то же время выписка из реестра на 01.11.1998 имеется в деле лишь в виде не заверенной копии. Допустимость этой копии как доказательства судом по правилам статей 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оценивалась, наличие или отсутствие подлинника этой выписки не устанавливалось.

Следовательно, судом первой инстанции и апелляционным судом не исследованы и не оценены доказательства, на которые истец ссылался в подтверждение своих требований.

Кроме того, в отзыве на иск Общество указывало, что с 1994 года Чертков С.В. являлся акционером Общества, но затем утратил эти права (т. 1, л.д. 37 - 38).

В случае, если с 1994 года и на 01.11.1998 Чертков С.В. являлся акционером Общества, и тому имеются доказательства, то суд должен был установить основания внесения в реестр акционеров Общества записей, вследствие которых Чертков С.В. утратил права акционера Общества, и проверить законность этих оснований, к чему и сводятся заявленные требования.

В зависимости от указанных обстоятельств суд должен был установить, сохранились ли у Черткова С.В. права на какое-либо количество акций Общества к моменту исключения его из реестра акционеров, когда этот момент наступил и в связи с чем, в зависимости от чего принять решение о законности оспариваемых истцом действий Общества как реестродержателя, если Обществом эти действия совершались.

Требование о восстановлении в реестре акционеров Общества сведений о принадлежности Черткову С.В. акций Общества вытекает из требования о признании незаконным исключения Черткова С.В. из реестра.

В случае если Чертков С.В. являлся акционером Общества и неправомерно был исключен из реестра акционеров, суду следовало выяснить, какова судьба акций, принадлежавших Черткову С.В. Если эти акции распределены иным лицам, то требование о восстановлении Черткова С.В. в реестре акционеров сводится к истребованию акций из чужого незаконного владения, поскольку в силу статьи 29 Закона переход прав на именную бездокументарную ценную бумагу происходит с момента внесения в реестр акционеров соответствующей записи. Внесение в реестр акционеров Общества записи о принадлежности Черткову С.В. акций означает регистрацию перехода к Черткову С.В. прав на акции, собственниками которых в настоящее время могут быть иные лица, в то время как не оспорены записи о принадлежности акций этим лицам.

Не исследовав указанные обстоятельства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований без учета вышеизложенного, не решив вопрос о привлечении к участию в деле лиц, являющихся собственниками спорных акций. Апелляционный суд не восполнил пробелов в исследовании доказательств.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, установить, являлся ли Чертков С.В. акционером Общества при его создании, утратил ли, когда и на каком основании права акционера Общества, в зависимости от чего решить вопрос о законности действий реестродержателя по исключению из реестра записи о принадлежности Черткову С.В. акций, если такая запись имелась в реестре; определить в зависимости от позиции истца круг лиц, участвующих в деле, с учетом правовой квалификации заявленного требования о восстановлении в реестре записи о принадлежности Черткову С.В. акций Общества, разрешив спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.06.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2006 по делу N А42-1254/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова