Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2007 г. N А66-2295/2006 Дело по иску ЗАО к Акционерам о признании права частной собственности на часть доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в связи с внесением ее в качестве вклада в уставный капитал Общества направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, суд не исследовал и не установил, выдавались ли ответчикам свидетельства, удостоверяющие размер вложенного ими вклада в уставный капитал Общества, а если выдавались, то каков размер вложенного пая и вошла ли в него земельная доля, полученная ответчиками при реорганизации Совхоза и принадлежащая им на праве долевой собственности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 апреля 2007 г. N А66-2295/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от ЗАО племзавод "Заволжское" Синевой Т.В. (доверенность от 09.01.2007), Гончаровой Г.Т., Гончарова В.Г. и их представителя Самодурцева М.В. (доверенность от 20.06.2006),

рассмотрев 09.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гончарова Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 10.11.2006 (судья Закутская С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2007 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Елагина O.K.) по делу N А66-2295/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество племзавод "Заволжское" (далее - ЗАО племзавод "Заволжское") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Гончарову Владимиру Григорьевичу, Гончаровой Галине Терентьевне, Гончарову Сергею Владимировичу, Гончарову Дмитрию Владимировичу (далее - акционеры):

- о признании права частной собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на 170/22300 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" Заволжского сельского поселения Калининского района Тверской области, принадлежащей Гончарову Владимиру Григорьевичу, в связи с внесением ее в качестве вклада в уставный капитал в счет оплаты 12 обыкновенных именных акций при преобразовании Совхоза им. 50-летия СССР в АОЗТ "Заволжское" и приватизации его земли.

- о признании права частной собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на 170\223000 доли, принадлежащей Гончаровой Галине Терентьевне, в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения в связи с внесением в качестве вклада в уставный капитал в счет оплаты 12 обыкновенных именных акций;

- о признании права частной собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на 170/223000 доли, принадлежащей Гончарову Сергею Владимировичу, в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения в связи с внесением в качестве вклада в уставный капитал в оплату 12 обыкновенных именных акций;

- о признании права частной собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на 170\223000 доли, принадлежащей Гончарову Дмитрию Владимировичу, в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения в связи с внесением в качестве вклада в уставный капитал в оплату 12 обыкновенных именных акций;

- о признании недействительным зарегистрированного права Гончарова Владимира Григорьевича, Гончаровой Галиной Терентьевне, Гончарова Дмитрия Владимировича, Гончарова Сергея Владимировича на спорные земельные доли в связи с внесением их в уставный капитал ЗАО племзавод "Заволжское", а также в связи с отсутствием правоустанавливающих документов у ответчиков на спорные доли.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: администрация Калининского района Тверской области (далее - Администрация), Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - Управление), Калининградский территориальный (межрайонный) отдел N 4 Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости.

Определением 11.09.2006 (судья Закутская С.А.) суд выделил из дела N А66-2295/2006 в отдельное производство иск о признании права собственности на земельную долю размером 170/22300, принадлежащую Гончарову Сергею Владимировичу в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" и о признании недействительным зарегистрированного права Гончарова С.В. на спорную земельную долю, в связи с внесением ее в уставный капитал, а также в связи с отсутствием правоустанавливающих документов у ответчика на спорную долю. Делу присвоен номер А66-9768/2006 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.10.2006).

Решением от 10.11.2006 суд признал право собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на земельные доли размером 170/22300 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" Заволжского сельского поселения Калининского района Тверской области, принадлежащие Гончарову В.Г., Гончаровой Г.Т. и Гончарову Д.В., в остальной части в иске отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гончаров В.Г. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в части признания за истцом права собственности на спорные земельные доли как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и вынести новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о внесении ответчиками земельной доли в уставный капитал образованного акционерного общества не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании Гончарова Г.Т., Гончаров В.Г. и их представитель подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО "Племзавод "Заволжское" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Реорганизация совхоза имени 50-летия СССР осуществлялась на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов". Указанными нормативными актами колхозам и совхозам предписывалось привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", а коллективам, имеющим земельные участки на праве постоянного (бессрочного) пользования, - принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой и другим формам собственности на землю.

На конференции трудового коллектива совхоза им. 50-летия СССР 01.10.1992 принято решение о реорганизации совхоза. На конференции трудового коллектива совхоза от 11.01.1993 (протокол N 2) утвержден перечень лиц, наделяемых имущественными и земельными паями, куда вошли ответчики по настоящему делу, в также утвержден размер земельного пая.

На основании протокола учредительного собрания граждан от 20.01.1993 (протокол N 1) образовано АОЗТ "Заволжское", гражданами, имеющими земельные и имущественные паи в совхозе им. 50-летия СССР заключен учредительный договор от 20.01.1993.

Решением Малого Совета Калининского районного Совета народных депутатов от 29.01.1993 N 131-9 зарегистрировано АОЗТ "Заволжское".

Администрацией Калининского района Тверской области принято постановление от 01.04.1993 N 134, которым закреплено за АОЗТ "Заволжское" в коллективно-долевую собственность 2 241 га сельскохозяйственных угодий и передано в постоянное пользование других угодий площадью 2 452 га. На основании указанного постановления АОЗТ "Заволжское" выдан государственный акт о предоставлении в коллективно-долевую собственность 2 241 га, и в бессрочное (постоянное) пользование - 2 452 га. Согласно приложению N 1 к упомянутому государственному акту ответчики вошли в список собственников земельной доли.

Как следует из выписки из Единого реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Гончарову Владимиру Григорьевичу, Гончаровой Галине Терентьевне, Гончарову Дмитрию Владимировичу принадлежат 170/223000 доли (каждому) в праве на земельный участок площадью 22 300000 кв. м с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 (земли сельскохозяйственного назначения). Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате реорганизации совхоза ответчики приобрели право долевой собственности на спорный земельный участок.

Ссылаясь на то, что ответчики внесли принадлежащие им доли в праве на упомянутый земельный участок в уставный капитал акционерного общества закрытого типа "Заволжское" (в настоящее время ЗАО племзавод "Заволжское"), образованного путем реорганизации совхоза им. 50-летия СССР, ЗАО племзавод "Заволжское" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворив исковые требования в части признания права собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на упомянутые доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, сослались на то, что земельные доли внесены ответчиками в уставный капитал образованного акционерного общества взамен на 12 акций стоимостью 1 руб. каждая. Данный вывод суда является необоснованным и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 3.3 устава АОЗТ "Заволжское" вкладом акционеров могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, земельные паи, а также иное имущество, в том числе право на интеллектуальную собственность, денежные средства. Стоимость вкладов оценивается совместным решением участников общества и составляет их долю в уставном каптале#. В соответствии с пунктом 3.4 устава общества акционер, внесший пай, получает от общества свидетельство, удостоверяющее размер вложенного в уставный капитал пая, дающий право на участие в прибылях общества, а также право голоса на общем собрании. Доказательств, подтверждающих выдачу обществом ответчикам таких свидетельств, в материалах дела не имеется. Суды первой и апелляционной инстанции указанные обстоятельства не исследовали, и не установили, выдавались ли ответчикам свидетельства, удостоверяющие размер вложенного ими вклада в уставный капитал общества, а если выдавались, то, каков размер вложенного пая, и вошла ли в него земельная доля, полученная ответчиками при реорганизации совхоза и принадлежащая им на праве долевой собственности. Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих заключение договоров или иных гражданско-правовых сделок между ответчиками и акционерным обществом о переходе права долевой собственности на землю от ответчиков к акционерному обществу. Заявления (л.д. 19-21), на которые ссылается истец, и которые привел суд первой инстанции в качестве доказательств, подтверждающих внесение ответчиками принадлежащих им земельных долей в уставный капитал общества, такими доказательствами признаны быть не могут. Из текста заявлений не следует, что в качестве вступительного взноса передается земельная доля, в заявлениях указана лишь доля в имущественном фонде, в графе "доля сельскохозяйственных угодий" имеется прочерк. Кроме того, указанные заявления датированы раньше, чем осуществлена регистрация АОЗТ "Заволжское" в качестве юридического лица.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить, заключались ли между истцом и ответчиками договоры о передаче прав на земельные доли, а если заключались, проверить соответствуют ли эти сделки требованиям законодательства. При новом рассмотрении дела суду необходимо установить, выдавались ли акционерным обществом ответчикам свидетельства, удостоверяющие размер вложенного ими вклада в уставный капитал общества, предусмотренные уставом общества, и если выдавалось, то указана ли в данных свидетельствах земельная доля, принадлежащая ответчикам на праве общей долевой собственности. При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверив доводы как истца, так и ответчиков, после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

При новом рассмотрении дела суду следует также решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 10.11.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2007 по делу N А66-2295/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин

И.В. Сергеева