Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2007 г. N А56-772/2005 Иск Корпорации к ООО о признании недействительным договора цессии, заключенного Корпорацией и Гражданином, и дополнительного соглашения к учредительному договору ООО, а также об обязании ответчика возвратить Корпорации долю уставного капитала ООО удовлетворен, так как доверенность, на которую ссылались ответчики, суду не была представлена, а Корпорация выдачу указанной доверенности и последующее одобрение сделки отрицает

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 мая 2007 г. N А56-772/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Сосниной О.Г., Старченковой В.В.,

при участии от корпорации "Универсал Маркетинг ЛТД" Кручинина А.В. (доверенность от 01.09.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Петростройконструкция" Аксенова К.А. (доверенность от 02.02.2006), Дубинина И.В. (доверенность от 09.06.2006), от Бойцова К.Ю. представителей Аксенова К.А. (доверенность от 16.08.2005), Дубинина И.В. (доверенность от 22.02.2007), Васильева М.В. (доверенность от 22.02.2007),

рассмотрев 10.05.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бойцова Константина Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2006 (судья Калинина Л.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-722/2005,

установил:

Корпорация "Универсал Маркетинг ЛТД" (далее - Корпорация) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петростройконструкция" (далее - ООО " Петростройконструкция") о признании недействительным договора цессии от 14.10.2002, заключенного Корпорацией и гражданином Бойцовым К.Ю., и дополнительного соглашения от 14.10.2002 N 2 к учредительному договору ООО " Петростройконструкция", а также об обязании ответчика возвратить ему долю в размере 10% уставного капитала ООО " Петростройконструкция".

Решением суда от 30.05.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Бойцов К.Ю., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды не исследовали надлежащим образом полномочия Рутковского B.C. на заключение договора от имени Корпорации, а также доказательства представленные сторонами, необоснованно отказали в применении срока исковой давности к требованиям истца.

В судебном заседании представители подателя жалобы и ООО " Петростройконструкция" поддержали ее доводы в полном объеме.

Представитель Корпорации просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Корпорация является участником ООО "Петростройконструкция" и владеет долей в размере 70 % уставного капитала.

Истцом оспаривается договор цессии от 14.10.2002, заключенный Корпорацией и гражданином Бойцовым К.Ю., по которому Корпорация обязалась уступить свою долю в размере 10 % уставного капитала, а Бойцов К.Ю. - принять и оплатить ее по номинальной стоимости в сумме 840 рублей.

Дополнительным соглашением от 14.10.2002 N 2 участники ООО "Петростройконструкция" внесли изменения в статью 9 своего устава об изменении размера долей участников: Корпорации принадлежит доля в размере 60 % уставного капитала, Бойцову К.Ю. - в размере 10 %, Бойцову Ю.А. - в размере 30 %.

Договор и соглашение со стороны Корпорации подписаны ее представителем Рутковским B.C. на основании доверенности от 02.01.2002 N G 974710.

Корпорация в обоснование иска ссылается на то, что у Рутковского B.C. отсутствовали полномочия на заключение оспариваемого договора, поскольку доверенность, указанная в договоре, к моменту его подписания утратила силу, а другой доверенности Рутковскому B.C. Корпорация не выдавала.

ООО "Петростройконструкция" и Бойцов К.Ю., возражая против удовлетворения иска, ссылались на наличие у Рутковского В.С, полномочий на заключение договора, указывая, что в договоре была допущена ошибка при указании реквизитов доверенности. При этом Рутковский B.C., по мнению ответчиков, действовал от имени Корпорации на основании другой доверенности, выданной ему Корпорацией, а именно доверенности от 16.08.2002 N G 007169 действовавшей до 30.06.2003.

Ответчики также просили применить к требованиям истца срок исковой давности, ссылаясь на то, что уполномоченный представитель Корпорации Девяткина Г.Д. должна была узнать о существовании оспариваемого договора 20.01.2003.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск Корпорации, правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статья 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от 16.08.2002 N G 007169, на которую ссылались ответчики, судам не была представлена. Корпорация выдачу указанной доверенности и последующее одобрение сделки отрицает.

Следовательно, вывод судов о том, что договор цессии от 14.10.2002 является недействительным по причине отсутствия у Рутковского B.C. полномочий на его заключение, является правильным.

Признание судами недействительным дополнительного соглашения от 14.10.2002 N 2 также является правомерным по тем же основаниям.

Доводы ответчиков о том, что истцом пропущен срок исковой давности, без представления доказательств в подтверждение, обоснованно не принят судами во внимание.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по делу N А56-772/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бойцова Константина Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк О.Г. Соснина

В.В. Старченкова