Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2007 г. N А26-12106/2005 Иск ООО к Обществу о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование суммой займа, а также о взыскании пеней по договору новации не удовлетворен, так как, в частности, ответчик как должник в обязательстве по договору займа совершил не противоречащие закону и существу обязательства действия в отношении установления факта перехода права требования от кредитора к новому кредитору и действия по исполнению своих обязательств новому кредитору

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 апреля 2007 г. N А26-12106/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кравченко Т.В., Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Стройтранс" Ковалевой М.С. (доверенность от 17.02.2006), от ООО "Гостиница "Северная" Ковалевой М.С. (доверенность от 07.03.2006), от ООО "Транзит-Инвест" Бредихина А.А. (доверенность от 01.10.2006),

рассмотрев 26.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2006 по делу N А26-12106/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транзит-Инвест" (далее - ООО "Транзит-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (далее - ООО "Стройтранс") о взыскании 10 180 269 руб. 54 коп. задолженности, 2 537 714 руб. 97 коп. процентов за пользование суммой займа, 586 398 руб. 07 коп. пени по договору новации от 21.08.2004 N 6и.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "Северная" (далее - ООО "Гостиница "Северная").

Решением от 06.07.2006 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2006 решение от 06.07.2006 отменено, с ООО "Стройтранс" в пользу ООО "Транзит-Инвест" взыскано 10 180 269 руб. 54 коп. долга, 2 537 714 руб. 97 коп. процентов. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Стройтранс", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционная инстанция неправильно применила к спору постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление).

ООО "Стройтранс" не согласно с выводом апелляционной инстанции о недействительности соглашения об уступке права требования от 28.02.2005 N 7, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Карелнеруд-Инвест" (далее - ООО "Карелнеруд-Инвест"), правопредшественником ООО "Транзит-Инвест", и ООО "Гостиница "Северная".

Кроме того, податель жалобы считает, что апелляционная инстанция неправомерно признала протокол общего собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" от 22.02.2005 об избрании генерального директора Канчера Ю.А. ненадлежащим доказательством, указывая на то, что собрание проведено с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и устава ООО "Карелнеруд-Инвест".

В судебном заседании представитель ООО "Стройтранс" и ООО "Гостиница "Северная" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Транзит-Инвест" просил оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "Карелнеруд-Инвест", впоследствии переименованное в ООО "Транзит-Инвест" и ООО "Стройтранс" был заключили договор от 21.08.2004 N 6и о новации. По условиям данного договора стороны согласились считать, что неисполненные обязательства ООО "Стройтранс" по возврату задолженности в сумме 10 180 269 руб. 54 коп. заменяются заемным обязательством на ту же сумму.

Уведомлением от 28.02.2005 ООО "Карелнеруд-Инвест" сообщило ООО "Стройтранс" о том, что на основании договора от 28.02.2005 N 7 права требования по договору новации от 21.08.2004 N 6и переданы новому кредитору - ООО "Гостиница "Северная". Указанное уведомление с приложением договора N 7 об уступке прав требования новому кредитору было получено ответчиком.

От имени первоначального кредитора - ООО "Карелнеруд-Инвест" договор и уведомление подписаны генеральным директором Канчером Ю.А. В подтверждение полномочий указанного лица должнику дополнительно был представлен протокол общего собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" от 22.02.2005, согласно которому генеральным директором ООО "Карелнеруд-Инвест" утвержден Канчер Ю.А.

Обязательство перед новым кредитором должник исполнил путем передачи векселя по акту приема-передачи от 09.03.2005.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Как правильно отметил суд первой инстанции, статья 385 ГК РФ наделяет должника правом (но не обязанностью) проверить факт перехода прав первоначального кредитора новому лицу и не запрещает кредитору переуступить свои права по сделке, если законом или договором прямо не предусмотрен такой запрет.

Оценивая действия ответчика по исполнению договора займа, суд первой инстанции указал что ООО "Стройтранс" получив уведомление о состоявшейся сделке по уступке прав требования и об исполнении обязательства по возврату долга другому лицу - ООО "Гостиница "Северная" действовало добросовестно, потребовав от нового кредитора доказательств перехода требований к нему. При этом судом установлено, что в доказательство перехода права требования ответчику были представлены соглашение об уступке права требования и протокол общего собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" от 22.02.2005 о назначении Канчера Ю.А. генеральным директором данного общества.

Таким образом ответчик как должник в обязательстве по договору займа совершил не противоречащие закону и существу обязательства действия в отношении установления факта перехода права требования от кредитора к новому кредитору и действия по исполнению своих обязательств новому кредитору.

Указав, что соглашение об уступке права требования от 28.02.2005 N 7 со стороны ООО "Карелнеруд-Инвест" подписано лицом, не обладающим какими-либо полномочиями суд апелляционной инстанции неправомерно вышел за пределы заявленных требований, так как дал правовую оценку учредительным документам истца в части определения надлежащего состава участников и компетентного единоличного исполнительного органа ООО "Транзит-Инвест" в нарушение статей 166, 168 ГК РФ.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2006 по делу N А26-12106/2005 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2006 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транзит-Инвест" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк Т.В. Кравченко

О.Г. Соснина