Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2007 г. N А05-5969/2005-17 Иск ООО к Обществу о признании недействительным заключенного сторонами договора аренды зданий и сооружений и применении последствий недействительности названной сделки удовлетворен, поскольку, в частности, суд сделал вывод о заинтересованности участника Общества в совершении сделки, так как участник Общества не сообщил общему собранию участников ООО о своем участии в органах управления ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 июня 2007 г. N А05-5969/2005-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

рассмотрев 20.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" на решение от 01.09.2005 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2007 (судьи Бушева Н.М., Шашков А.Х., Волков Н.А.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5969/2005-17,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КФК "Прайминвест" (далее - ООО "КФК "Прайминвест"), именуемое в настоящее время обществом с ограниченной ответственностью "Северодвинский птицекомплекс", обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" (далее - ООО "Северодвинская птицефабрика") о признании недействительным заключенного сторонами договора от 07.07.2004 аренды зданий и сооружений и применении последствий недействительности названной сделки (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, именуемое в настоящее время Управлением Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Решением от 01.09.2005 иск удовлетворен, договор аренды от 07.07.2004 признан недействительным, последствия недействительности указанной сделки суд применил следующим образом: обязал ответчика в 30-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу возвратить истцу переданные в аренду по договору от 07.07.2004 здания и сооружения согласно приведенному в резолютивной части решения перечню, а с истца взыскал в пользу ответчика 20 000 руб. в качестве возврата полученного по недействительной сделке.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2007 решение от 01.09.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Северодвинская птицефабрика" просит отменить решение от 01.09.2005 и постановление от 09.03.2007, ссылаясь на неправильное применение и толкование судами обеих инстанций норм материального права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "КФК "Прайминвест" (арендодатель) и ООО "Северодвинская птицефабрика" (арендатор) 07.07.2004 заключили договор аренды 21 здания и сооружения, расположенных по адресу: Архангельская область, Приморский район, Приморский сельсовет, деревня Рикасиха, для производственных нужд сроком по 06.07.2009.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем 14.10.2004 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись за номером регистрации 29-01/01-46/2004-060.

В соответствии с пунктом 5 договора месячная арендная плата за все переданное в аренду имущество установлена в размере 20 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость.

За аренду имущества ответчик перечислил истцу 20 000 руб. по платежному поручению от 01.06.2005 N 479.

ООО "КФК "Прайминвест" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора от 07.07.2004 недействительным как сделки, заключенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). По мнению истца, в совершении данной сделки имелась заинтересованность бывшего директора истца Немчени Владимира Леонидовича и участника названного общества с долей в уставном капитале в размере 30 % Толкачевой Натальи Петровны, которые являлись членами правления ответчика. Истец также просил суд признать оспариваемый договор недействительным по основанию, предусмотренному статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ определен круг лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, а также условия, при наличии любого из которых лицо признается заинтересованным в ее совершении.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Принимая решение об удовлетворении иска, арбитражный суд обоснованно исходил из наличия в материалах дела доказательств, позволяющих признать Толкачеву Н.П. лицом, заинтересованным в заключении договора аренды от 07.07.2004 на момент его заключения, в связи с чем для совершения оспариваемой сделки требовалось согласие общего собрания участников общества.

Как установлено судом, на момент совершения сделки Толкачева Н.П. являлась участником ООО "КФК "Прайминвест" с долей участия в уставном капитале этого общества 30 % и одновременно членом правления ООО "Северодвинская птицефабрика".

Долю в уставном капитале ООО "КФК "Прайминвест" в размере 30 % Толкачева Н.П. приобрела у участника общества Митропольского Валерия Геннадьевича по договору купли-продажи от 05.07.2004. В тот же день истец был письменно уведомлен о состоявшейся уступке доли.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Однако в нарушение требований пункта 2 статьи 45 Закона N 14-ФЗ Толкачева Н.П. не сообщила общему собранию участников ООО "КФК "Прайминвест" о своем участии в органах управления ООО "Северодвинская птицефабрика".

Решение о совершении обществом сделки (заключении договора аренды 21 здания и сооружения), в совершении которой имелась заинтересованность, собранием участников ООО "КФК "Прайминвест" не принималось. Доказательства последующего одобрения названной сделки указанным органом управления общества в материалах дела отсутствуют.

При таком положении суд сделал правильный вывод о заинтересованности названного лица в совершении сделки, о совершении этой сделки с нарушением требований закона и в связи этим правомерно удовлетворил иск о признании договора аренды от 07.07.2004 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Установление апелляционной инстанцией того обстоятельства, что бывший директор истца Немченя В.Л. не был членом правления ответчика и не может считаться по правилам статьи 45 Закона N 14-ФЗ лицом, заинтересованным в совершении сделки, не повлияло на правильность вывода суда первой инстанции о признании сделки недействительной при наличии заинтересованности Толкачевой Н.П.

Довод ООО "Северодвинская птицефабрика" о неправильном применении судами обеих инстанций статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку для признания оспариваемого договора недействительным достаточно одного установленного судами нарушения требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ при его совершении.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 01.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2007 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5969/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин

И.В. Сергеева