Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2007 г. N А56-9667/2006 Дело по иску Объединения к ООО и Обществу о переводе на Объединение прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО по цене договора направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не были предприняты все зависящие от него меры для надлежащего извещения Общества о времени и месте судебного заседания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июня 2007 г. N А56-9667/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 января 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Скальд" Григорьева А.В. (доверенность от 25.06.2007), от Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" Коротковой Ю.Г. (доверенность от 25.06.2007),

рассмотрев 28.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скальд" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2007 по делу N А56-9667/2006 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

установил:

Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - Объединение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нева-строй-плюс" (далее - ООО "Нева-строй-плюс") и обществу с ограниченной ответственностью "Солидарность Проф" (далее - ООО "Солидарность Проф") о переводе на Объединение прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 26.09.2005 N НСП/09-2005 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Санаторий "Сестрорецкий курорт" (далее - ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт") с государственным номером выпуска 1-02-01929-J (далее - договор купли-продажи акций) в количестве 963 штук по цене договора.

Определением от 12.04.2006 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт", общество с ограниченной ответственностью "Скальд" (далее - ООО "Скальд"), общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - ООО "СРК "Регион").

В судебном заседании представитель Объединения заявил дополнение к иску и просил обязать ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" как Держателя реестра владельцев именных ценных бумаг внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о переходе прав собственности на 963 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" от ООО "Нева-строй-плюс" к Объединению. Указанное дополнение судом не принято.

Решением от 26.01.2007 (судья Дашковская С.А.) Объединению отказано в иске.

Постановлением от 04.04.2007 решение от 26.01.2007 отменено. Суд апелляционной инстанции принял новый судебный акт и удовлетворил требования Объединения в полном размере.

В кассационной жалобе ООО "Скальд" просит отменить постановление от 04.04.2007 как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на статьи 8, 154, 161, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 3.4.2 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, пункты 2, 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и приводит следующие доводы:

- отсутствие в материалах дела договора купли-продажи акций, по которому истец просит перевести на себя права и обязанности покупателя, является основанием для отказа в иске, поскольку за неимением названного договора невозможно определить, какой объем прав и обязанностей переходит к покупателю;

- ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" 07.03.2007 реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Сестрорецкий курорт" (далее - ООО "Санаторий "Сестрорецкий курорт"). ООО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" не привлечено к участию в деле, следовательно, по мнению заявителя, данное обстоятельство является безусловным основанием к отмене судебного акта;

- ООО "Скальд" не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, что согласно пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ также является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В судебном заседании 26.06.2007 кассационной инстанцией объявлен перерыв до 28.06.2007.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Объединение является акционером и владельцем 81 546 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт".

В соответствии с договором от 18.12.2003 N 8 ООО "СРК "Регион" до 13.06.2006 осуществляло ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт". ООО "СРК "Регион" 10.02.2006 получило передаточное распоряжение ООО "Солидарность Проф" о зачислении на лицевой счет ООО "Нева-строй-плюс" 963 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт", государственный регистрационный номер 1-02-01929-J. В качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи акций от 26.09.2005 N НСП/09-2005.

Объединение, считая, что указанный договор купли-продажи акций заключен с нарушением пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что определениями от 20.09.2006 и от 06.12.2006 суд первой инстанции просил ответчиков представить подлинник договора купли - продажи акций от 26.09.2005 N НСП/09-2005, однако указанный договор в материалы дела не был представлен.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Объединение не доказало обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, поскольку не представило доказательств заключения названного договора.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводом суда первой инстанции, поскольку из передаточного распоряжения о списании 963 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" и зачислении их на открываемый лицевой счет ООО "Нева-строй-плюс" можно установить существенные условия договора купли-продажи акций (наименование эмитента, количество акций, регистрационный номер выпуска). Следовательно, по мнению суда апелляционной инстанции, передаточное распоряжение подтверждает наличие заключенного между сторонами договора купли-продажи акций.

В соответствии с частью третьей статьи 156 АПК РФ при неявке в заседание арбитражного суда ответчика суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие при условии, что ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части первой статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

В данном случае суд как первой, так и апелляционной инстанции направлял ООО "Солидарность Проф" все судебные извещения по делу по указанному истцом в заявлении адресу: Санкт-Петербург, улица Гороховая, дом 4. Уведомления и копии определений суда возвращены с отметкой почты: "Организация выбыла".

Однако в материалах дела (том 2, л.д. 58) имеется анкета зарегистрированного лица, из которой следует, что почтовым адресом ООО "Солидарность Проф" является адрес: Санкт-Петербург, а/я 521.

По указанному адресу ответчик судом не уведомлялся.

Перечисленные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что судами не предприняты все зависящие от них меры для надлежащего извещения лица, не использованы все доступные ему способы для обеспечения возможности заинтересованному лицу участвовать в процессе.

Поскольку спор разрешен в отсутствие ответчика, следовательно, он не имел возможности участвовать в судебном разбирательстве и защищать свои права и законные интересы. Изложенное означает, что судом нарушены такие принципы арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов лица, участвующего в деле (статья 7 АПК РФ), равноправие сторон (статья 8 АПК РФ) и состязательность (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 части четвертой статьи 288 АПК РФ рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае.

Суд апелляционной инстанции перевел права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, не исследовав условия этого договора, отсутствующего в материалах дела, и не определив размер денежной суммы, подлежащей взысканию с истца в пользу ООО "Нева-строй-плюс", с указанием в резолютивной части постановления "по цене договора".

В соответствии с действующим процессуальным законодательством суд принимая решение по делу, должен исходить из того, что принятый им судебный акт может быть исполнен надлежащим образом.

Представляется, что исполнение данного судебного акта невозможно ввиду отсутствия четкого указания размера денежной суммы подлежащей выплате.

При таком положении кассационная инстанция считает, что судебные акты принятые по настоящему делу, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо принять меры к надлежащему извещению ответчика, исследовать его доводы и возражения против заявления, разрешить спор в соответствии с требованиями закона, а также определить размер денежной суммы, подлежащей взысканию с Объединения в пользу ООО "Нева-строй-плюс".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2007 по делу N А56-9667/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк