Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 января 2007 г. N А56-9667/2006 Иск Объединения к Обществам о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по заключенному ответчиками договору купли-продажи акций не удовлетворен, поскольку непредставление сторонами допустимых доказательств заключения оспариваемого договора купли-продажи лишает суд возможности установить содержание его условий, которые признаются существенными в соответствии с ГК РФ, в том числе условий, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 26 января 2007 г. N А56-9667/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Дашконской С.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулаковской Ю.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области"

ответчики ООО "Солидарность Проф", ООО "Нева-строй-плюс",

третьи лица ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт", ООО "Скальд",

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору

при участии

от истца предст. Атрахимович И.А. (дов. от 19.01.2007), Гулин А.А. (дов. от 21.09.2006),

от ответчиков не явились (извещены),

от третьих лиц: от ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" предст. Домнина Л.В. (дов. от 01.01.2007), от ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" предст. Атрахимович И.А. (дов. от 15.01.2007),

установил:

Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - Объединение), являющееся акционером закрытого акционерного общества "Санаторий "Сестрорецкий курорт" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солидарность Проф" (далее - ООО "Солидарность Проф") и обществу с ограниченной ответственностью "Нева-строй-плюс" (далее - ООО "Нева-строй-плюс") о переводе на Объединение прав и обязанностей покупателя по заключенному ответчиками договору купли-продажи 963 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска N 1-02-01929-J, от 26.09.2005 N НСП/09-2005 по цене договора.

Определением от 12.04.2006 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - ООО "СРК "Регион") и общество с ограниченной ответственностью "Скальд" (далее - ООО "Скальд").

В отзыве на исковое заявление ООО "СРК "Регион" указывает на отсутствие у него каких-либо доводов и возражений относительно заявленных требований.

Общество считает требования истца подлежащими удовлетворению, ссылаясь в отзыве на то, что в период с 01.01.2005 по 05.07.2006 в его адрес не поступали извещения акционеров о намерении продать принадлежащие им акции Общества, вследствие чего ни акционерам, ни самому Обществу не было предоставлено преимущественное право приобретения спорных акций.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования и представил дополнение к исковому заявлению в котором, ссылаясь на положения части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просит обязать Общество как держателя реестра владельцев именных ценных бумаг внести в реестр запись о переходе права собственности на 963 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества от ООО "Нева-строй-плюс" к Объединению.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Возможность предъявления новых требований к лицу, не привлеченному к участию в деле в качестве ответчика, данной нормой не предусмотрена, ввиду чего судом не принимается вышеуказанное дополнение исковых требований.

Представители ООО "Солидарность Проф", ООО "Нева-строй-плюс" и ООО "Скальд", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, отзывы на исковое заявление указанными лицами не представлены.

Ознакомившись с представленными в дело доказательствами, заслушав представителей Объединения, Общества и ООО "СРК "Регион", суд установил.

Истец является владельцем 81 546 обыкновенных именных бездокументарных акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска N 1 -02-01929-J, номинальной 1 стоимостью 100 руб. за одну акцию.

В соответствии с условиями договора от 18.12.2003 N 8 ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества до 13.06.2006 осуществляло ООО "СРК "Регион", которым 10.02.2006 получено передаточное распоряжение зарегистрированного лица ООО "Солидарность Проф" о зачислении на лицевой счет ООО "Нева-строй-плюс" 963 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска N 1-02-01929-J. В передаточном распоряжении в качестве основания для внесения в реестр записи указан договор купли-продажи от 26.09.2005 N НСП/09-2005. цена сделки 1 468 000 руб.

Истец, ссылаясь на заключение ответчиками указанной сделки с нарушением положений пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с названной нормой акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, обращаясь с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 26.09.2005 N НСП/09-2005. истец обязан представить доказательства заключения этого договора.

Как указано в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 154 ГК РФ договоры являются двух- или многосторонними сделками, для заключения которых необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ, согласно которым договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору; письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, а именно, посредством совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора.

Истцом в материалы дела не представлены ни договор купли-продажи от 26.09.2005 N НСП/09-2005, ни иные доказательства заключения этой сделки в установленном порядке.

Не являются такими доказательствами и документы, приложенные к письму Общества от 23.01.2007, а именно, решения о выпуске и уведомления о государственной регистрации выпусков и отчетов об итогах выпусков ценных бумаг Общества.

Определения об истребовании договора купли-продажи у ООО "Солидарность Проф" и ООО "Нева-строй-плюс" возвращены органами связи с отметками об отсутствии ответчиков по сообщенным суду адресам.

Ссылка истца на передаточное распоряжение как на подтверждение факта заключения указанного договора не принимается судом по следующим основаниям.

Из содержания пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 следует, что передаточное распоряжение является используемым регистратором для ведения реестра документом, в котором содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги. Соблюдение формальных требований к содержанию предоставляемого передаточного распоряжения влечет обязанность регистратора принять его к рассмотрению. При этом предоставление регистратору договора, на основании которого вносится запись, не требуется.

С учетом изложенного само по себе передаточное распоряжение, составляемое в одностороннем порядке, не может служить прямым доказательством заключения сделки. являющейся основанием для внесения записи в реестр.

В силу положений части 1 статьи 9 и части 1 статьи 66 АПК РФ риск непредставления доказательств несут лица, участвующие в деле.

Непредставление сторонами допустимых доказательств заключения оспариваемого договора купли-продажи лишает суд возможности установить содержание его условий которые признаются существенными в соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ. в то. числе условий, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленных требований имеется.

При подаче иска Объединением уплачена государственная пошлина в размере, большем чем предусмотрено пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина возвращается истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в принятии дополнения к исковым требованиям отказать.

В иске отказать.

Возвратить Межрегиональному объединению "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" из федерального бюджета 16 840 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.А. Дашковская