Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2007 г. N А42-3569/2005 Заявление ОАО о процессуальном правопреемстве удовлетворено, так как из материалов дела видно, что между ОАО и правопреемником отсутствует спор по рассматриваемому вопросу, данные лица согласны, что в соответствии с разделительным балансом правопреемником кредитора по денежным обязательствам ОАО согласно решению суда по настоящему делу является Организация

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 августа 2007 г. N А42-3569/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Кирилловой И.И.,

при участии от ОАО "Колэнергосбыт" Суховой В.В. (доверенность от 19.02.2007),

рассмотрев 08.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кольская энергосбытовая компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 по делу N А42-3569/2005 (судьи Попова Н.М., Старовойтова О.Р., Горбик В.М.),

установил:

Открытое акционерное общество "Колэнерго" (далее - ОАО "Колэнерго") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Кандалакшская горэлектросеть" (далее - Общество) о взыскании 2 213 878 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2004 по 24.03.2005 в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору электроснабжения от 01.01.2004 N 547, а также решения Арбитражного суда Мурманской области от 22.06.2004 по делу N А42-5047/04-21.

Решением от 16.06.2005 иск удовлетворен в сумме 1 300 000 руб. (с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, с Общества в пользу ОАО "Колэнерго" взыскано 22 569 руб. 39 коп. судебных расходов. Арбитражным судом выдан 28.07.2005 исполнительный лист N 076579.

ОАО "Кольская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "Колэнергосбыт"), ссылаясь на реорганизацию ОАО "Колэнерго" путем выделения и создания ОАО "Колэнергосбыт", 15.08.2006 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить ОАО "Колэнерго" на ОАО "Колэнергосбыт".

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 13.09.2006 (судья Торба М.В.) произведена замена взыскателя - ОАО "Колэнерго" на ОАО "Колэнергосбыт".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 определение от 13.09.2006 отменено, в удовлетворении заявления ОАО "Колэнергосбыт" о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Колэнергосбыт" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда апелляционной инстанции имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "Колэнергосбыт" поддержал доводы кассационной жалобы.

ОАО "Колэнерго" и Общество надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит рассмотреть жалобу в отсутствие его представителей. В связи с изложенным жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.06.2004 по делу N А42-5047/04-21 с Общества в пользу ОАО "Колэнерго" взыскано 23 400 000 руб. задолженности за период с 05.02.2004 по 05.04.2004 согласно договору электроснабжения от 01.01.2004 N 547, а решением от 16.06.2005 по настоящему делу - 1 300 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения Обществом своих обязательств по оплате истцу стоимости потребленной электроэнергии, а также 22 569 руб. 39 коп. судебных расходов.

Арбитражный суд выдал 28.07.2005 исполнительный лист N 076579 по настоящему делу.

ОАО "Колэнергосбыт", ссылаясь на реорганизацию ОАО "Колэнерго" путем выделения и создания ОАО "Колэнергосбыт", 15.08.2006 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить ОАО "Колэнерго" на ОАО "Колэнергосбыт".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

В силу статьи 318 АПК РФ судебные акты приводятся в исполнение после вступления их в законную силу в порядке, установленном названным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Исполнение судебных актов является одной из стадий арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Пунктом 4 статьи 58 названного Кодекса предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

ОАО "Колэнергосбыт" в обоснование процессуального правопреемства представило выписку из разделительного баланса (форма N 27), которую суд первой инстанции признал надлежащим доказательством перехода рассматриваемой кредиторской задолженности к ОАО "Колэнергосбыт", образованному путем выделения из ОАО "Колэнерго".

Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что из представленной ОАО "Колэнергосбыт" выписки из разделительного баланса невозможно установить передачу ему спорной задолженности, имеющейся у Общества перед ОАО "Колэнерго", установленной решением арбитражного суда по настоящему делу.

Определениями от 24.01.2007 и 07.03.2007 суд апелляционной инстанции предложил ОАО "Колэнерго" представить расшифровку дебиторской задолженности по выписке из его разделительного баланса (форма N 27) с пояснениями, вошел ли в дебиторскую задолженность в сумме 29 166 055 руб. 88 коп. долг, взысканный судом по настоящему делу.

ОАО "Колэнерго" представило справку к выписке из разделительного баланса ОАО "Колэнерго" (форма N 27) с перечнем договоров, правопреемником по которым является ОАО "Колэнергосбыт" (листы дела 136-138).

Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что из представленной ОАО "Колэнерго" справки не следует, что 1 300 000 руб. процентов, взысканных решением арбитражного суда от 16.06.2005 по настоящему делу, переданы ОАО "Колэнергосбыт".

Кассационная инстанция считает данный вывод апелляционной инстанции ошибочным.

При проведении реорганизации юридического лица закон гарантирует переход к вновь созданному юридическому лицу прав реорганизуемого юридического лица (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно уставу ОАО "Колэнергосбыт" является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО "Колэнерго" в соответствии с разделительным балансом ОАО "Колэнерго", утвержденным внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Колэнерго" (протокол от 30.03.2005 N 16; листы дела 58, 59).

В соответствии с выпиской из разделительного баланса ОАО "Колэнерго" (форма N 27) с перечнем договоров, правопреемником по которым является ОАО "Колэнергосбыт" (листы дела 55-57), последнее является правопреемником по договору от 01.01.2004 N 547 в полном объеме, за исключением дебиторской задолженности в размере 29 616 055 руб. 88 коп., передаваемой в ОАО "Колэнерго" (РСК) в соответствии с настоящим разделительным балансом.

Согласно представленной ОАО "Колэнерго" справке к выписке из разделительного баланса ОАО "Колэнерго" (форма N 27) с перечнем договоров, правопреемником по которым является ОАО "Колэнергосбыт", сумма 29 616 055 руб. 88 коп. по рассматриваемому договору относится к счетам от 05.05.2004, 05.06.2004, 05.07.2004, 05.08.2004, 05.10.2004 и передана РСК (лист дела 137).

Разделительный баланс ОАО Колэнерго" утвержден внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Колэнерго" 30.03.2005 (протокол N 16).

Решение по настоящему делу, которым с Общества в пользу ОАО "Колэнерго" взыскано 1 300 000 руб. процентов и 22 569 руб. 39 коп. судебных расходов, вынесено арбитражным судом 16.06.2005. Исполнительный лист выдан 28.07.2005.

Общество обязано исполнить решение суда, принятое по настоящему делу и вступившее в законную силу.

Из материалов дела видно, что между ОАО "Колэнерго" и ОАО "Колэнергосбыт" отсутствует спор по рассматриваемому вопросу. Указанные лица согласны, что в соответствии с разделительным балансом правопреемником кредитора по денежным обязательствам Общества согласно решению суда по настоящему делу является ОАО "Коэнергосбыт".

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 по делу N А42-3569/2005 отменить.

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 13.09.2006 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова