Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2007 г. N А05-12550/2006-27 Иск ООО к Обществу и ОАО о признании недействительным заключенного ответчиками договора об уступке прав покупателя по договору купли-продажи имущественного комплекса удовлетворен, поскольку, в частности, ОАО уступило несуществующее право покупателя по договору купли-продажи, так как этот договор сторонами расторгнут

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 августа 2007 г. N А05-12550/2006-27

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Коняевой Е.В. и Сергеевой И.В.,

рассмотрев 22.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2007 (судья Цыганков А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 (судьи Зайцева А.Я., Елагина О.К., Носач Е.В.) по делу N А05-12550/2006-27,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северодвинский птицекомплекс" (далее - ООО "Северодвинский птицекомплекс") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области к обществу с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" (далее - ООО "Северодвинская птицефабрика") и открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Северодвинская" (далее - ОАО "Птицефабрика "Северодвинская") с иском о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 26.05.2004 N 26/05-04/01 об уступке прав покупателя по договору купли-продажи имущественного комплекса от 28.12.2001.

Решением от 08.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.05.2007, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Северодвинская птицефабрика" просит отменить решение от 08.02.2007 и постановление от 15.05.2007 и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили.

Письменное ходатайство ООО "Северодвинская птицефабрика" об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности направить своего представителя в суд из-за болезни одного юриста и отпуска другого отклонено судом кассационной инстанции, поскольку в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание подателя кассационной жалобы или других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий акционерного общества закрытого типа "Птицефабрика "Северодвинская" (далее - АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская", продавец) и ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" (покупатель) 28.12.2001 заключили договор купли-продажи имущественного комплекса. Согласно пункту 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2003 (т. 2, л.д. 22) продавец обязался передать в собственность покупателю имущественный комплекс, расположенный по адресу: Архангельская обл., Приморский район, пос. Рикасиха, в соответствии с приложением N 1 к договору.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 28.12.2001 цена имущества определена в размере 5 130 000 руб., включая налог на добавленную стоимость.

В материалах дела имеется соглашение от 17.03.2004 о добровольном расторжении данного договора, заключенное сторонами в связи с возникшими у покупателя финансовыми трудностями, повлекшими невозможность оплатить в полном объеме приобретаемый комплекс (т. 1, л.д. 20, 21). Как указано в пункте 2 этого соглашения, на момент его заключения покупатель уплатил продавцу 2 841 514 руб. 64 коп., а на оставшуюся сумму (2 258 485 руб. 36 коп.) производит возврат неоплаченного имущества по акту приема-передачи.

ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" (цедент) 26.05.2004 заключило с ООО "Северодвинская птицефабрика" (цессионарий) договор N 26/05-04/01 об уступке прав покупателя. Согласно пунктам 1 и 2 этого договора ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" уступило ООО "Северодвинская птицефабрика" право собственности на имущественной комплекс, а также все права по договору купли-продажи от 28.12.2001 (с изменениями согласно соглашению от 17.03.2004) "в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств продавца, права на неуплаченные проценты, неустойку, убытки и другие, связанные с договором купли-продажи имущественного комплекса от 28.12.2001".

ООО "Северодвинский птицекомплекс" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что договор уступки от 26.05.2004 не соответствует закону и является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец является собственником части объектов имущественного комплекса, расположенного по указанному адресу.

Исследовав обстоятельства дела и оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о правомерности заявленного иска.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом установлено, что конкурсный управляющий АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" и общество с ограниченной ответственностью "КФК "Прайминвест" (далее - ООО "КФК "Прайминвест") заключили договор купли-продажи имущества от 25.03.2004, согласно которому ООО "КФК "Прайминвест" приобрело право собственности на нежилые здания и сооружения с входящими в них инженерно-технологическими коммуникациями, расположенные по адресу: Архангельская обл., Приморский район, дер. Рикасиха. Государственная регистрация перехода к покупателю права собственности на приобретенные объекты произведена 11.05.2004.

По решению общего собрания участников общества ООО "КФК "Прайминвест" переименовано в ООО "Северодвинский птицекомплекс" (протокол собрания от 05.08.2005 в т. 1, л.д. 41).

Государственная регистрация права собственности истца в установленном законом порядке не оспорена, что подтверждает его право на предъявление настоящего иска.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу названных норм предметом уступки может быть реально существующее право требования, которое основано на обязательстве или законе.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" уступило несуществующее право покупателя по договору от 28.12.2001, поскольку этот договор сторонами расторгнут.

В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Между тем в материалах дела отсутствуют свидетельства о государственной регистрации права собственности ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" на имущественный комплекс или на объекты недвижимости, входящие в его состав, на основании договора купли-продажи от 28.12.2001 и соглашения от 17.03.2004. Приложение N 1 к договору купли-продажи в соответствии с дополнительным соглашением от 23.04.2003 суду не представлено.

Из текста договора уступки права от 26.05.2004 также неясно, какие права покупателя по договору от 28.12.2001 и на какое имущество уступлены ООО "Северодвинская птицефабрика" с учетом того, что дополнительным соглашением от 17.03.2004 стороны по договору купли-продажи договорились о его расторжении и возврате части имущества.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.07.2007 по делу N А05-1373/2007 ООО "Северодвинская птицефабрика" отказано в признании недействительным соглашения от 17.03.2004 о расторжении договора от 28.12.2001.

При изложенных обстоятельствах суд сделал правильный вывод, что договор об уступке права требования от 26.05.2004 N 26/05-04/01 является ничтожной сделкой, которая в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка спорного договора на предмет его недействительности соответствует нормам материального права и при принятии обжалуемых судебных актов не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную их отмену, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 по делу N А05-12550/2006-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева Е.В. Коняева

И.В. Сергеева