Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2007 г. N А56-34500/2006 Иск Граждан к ЗАО о восстановлении в правах акционеров, а также о признании ничтожными сделок по продаже принадлежащих Гражданам акций ЗАО не удовлетворен, так как, в частности, решения о консолидации привилегированных и обыкновенных именных акций приняты общими собраниями акционеров ЗАО с соблюдением требований закона и в установленном порядке не оспорены, в результате произведенной ЗАО консолидации у истцов образовались дробные акции, что означало прекращение права собственности на акции и возникновение права на получение от ЗАО выплаты их стоимости, установленной в соответствии с действующим законодательством

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 сентября 2007 г. N А56-34500/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 февраля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

при участии Домокуровой Татьяны Ивановны (паспорт 40 03 484303), ее представителя Гмызина Г.А. (доверенность от 09.08.2006), Феоктистовой Маргариты Евгеньевны (паспорт 40 04 749180), ее представителя Гмызина Г.А. (доверенность от 02.08.2006),

от закрытого акционерного общества "Торговая фирма "Юбилей" Угрюмова А.В. (доверенность от 08.08.2007),

рассмотрев 05.09.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Домокуровой Татьяны Ивановны и Феоктистовой Маргариты Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2007 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-34500/2006,

установил:

Домокурова Татьяна Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговая фирма "Юбилей" (далее - Общество) о восстановлении ее в правах акционера путем внесения в реестр акционеров Общества записи о том, что Домокурова Т.И. является собственником 50 обыкновенных и 1 привилегированной акции Общества. Истица также просит признать ничтожной сделку по продаже принадлежащих ей акций Обществу.

Определением от 15.09.2006 заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-34500/2006.

Феоктистова Маргарита Евгеньевна также обратилась в арбитражный суд с требованиями к Обществу о восстановлении ее в правах акционера и внесении сведений о ней в реестр акционеров, ссылаясь на то, что является собственником 15 обыкновенных именных акций Общества. Делу присвоен номер А56-34476/2006.

Определением от 03.11.2006 дела по заявлениям Домокуровой Т.И. и Феоктистовой М.Е. объединены в одно производство, делу присвоен номер А56-34500/2006.

В заявлении от 08.02.2007 истцы изменили требования, просили обязать ответчика выплатить рыночную стоимость дробной акции и одной привилегированной акции, ссылаясь на несоответствие произведенного Обществом выкупа дробных акций Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Решением от 27.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2007, в удовлетворении иска отказано. При этом суд рассмотрел первоначальные требования, указав, что в заявлении от 08.02.2007 истцы изменили как предмет, так и основание иска.

В кассационной жалобе Домокурова Т.И. и Феоктистова М.Е., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателей жалобы, суд неправомерно применил срок исковой давности при рассмотрении спора, так как ответчик скрывал информацию о произведенной консолидации акций и их выкупе. Истцы также указывают на то, что непринятие измененного предмета иска является незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании истцы и их представитель поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представитель Общества с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Домокурова Т.И. и Феоктистова М.Е. являлись акционерами Общества, Домокуровой Т.И. принадлежало 50 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. и одна привилегированная акция Общества номинальной стоимостью 10 руб., а Феоктистовой М.Е. - 15 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 10 руб.

Внеочередными общими собраниями акционеров Общества от 23.11.2001 (протокол N 12) и от 14.12.2001 (протокол N 13) приняты решения о консолидации соответственно привилегированных и обыкновенных именных акций Общества.

Каждые 38 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. конвертировались в одну привилегированную именную акцию номинальной стоимостью 380 руб., и каждые обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 руб. конвертировались в одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 560 руб.

В результате указанных действий у истцов образовались дробные акции, впоследствии зачисленные на счет эмитента.

Истцы, ссылаясь на то, что не давали согласия на продажу Обществу принадлежащих им акций, обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды указали на пропуск установленного Законом срока для оспаривания принятых общими собраниями акционеров Общества решений о консолидации акций.

Кассационная инстанция полагает, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, но по иным основаниям.

В настоящем деле истцы не просят признать недействительными решения общих собраний акционеров Общества от 23.11.2001 и от 14.12.2001, их требования сводятся к понуждению ответчика восстановить право собственности истцов на акции.

Решения о консолидации привилегированных и обыкновенных именных акций приняты общими собраниями акционеров Общества с соблюдением требований Закона, и в установленном порядке не оспорены.

В результате произведенной Обществом консолидации, у истцов образовались дробные акции, что означало прекращение права собственности на акции и возникновение права на получение от Общества выплаты их стоимости, установленной в соответствии с действующим законодательством.

В связи с прекращением права собственности истцов на дробные акции, у Общества возникла обязанность выкупить их на основании пункта 1 статьи 74 Закона в редакции от 24.05.1999. Консолидация акций Общества и выкуп образовавшихся в результате нее дробных акций осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего в то время законодательства, и поэтому такое основание прекращения права собственности не может быть расценено как незаконное.

По существу в своих требованиях истцы выражают несогласие с положением ранее действовавшего законодательства, предусматривающего в обязательном порядке выкуп дробных акций (пункт 1 статьи 74 Закона в редакции от 24.05.1999), что является недопустимым.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 07.08.2001, признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации.

В упомянутом Постановлении Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии, если соблюдены правовые процедуры консолидации и выкупа акций, соблюдение которых применительно к спорным правоотношениям не оспорено истцами.

По мнению окружного суда, суд первой инстанции правильно отклонил ходатайство истцов о принятии к рассмотрению уточненного искового требования. В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и абзацем 4 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" одновременное изменение основания и предмета иска невозможно.

Домокурова Т.И. и Феоктистова М.Е. считают, что они изменили предмет, но не основания иска.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требований. Изменение основания иска - это изменение обстоятельств, на которых истец основывает требования к ответчику.

В принятом к производству исковом заявлении Домокурова Т.И. и Феоктистова М.Е. в качестве основания иска сослались на нарушение Обществом их прав акционеров, поскольку к ним никто не обращался по вопросу продажи акций; договоров купли-продажи акций они ни с кем не заключали.

В дополнении к исковому заявлению от 09.08.2006 истцы, изменив предмет иска, в обоснование новых требований указали на нарушение Обществом порядка выкупа акций, а также на то, что оценка одной обыкновенной акции проведена необъективно.

Таким образом, истцы изменили не только материально-правовые требования к Обществу, но и обстоятельства, на которых они их основывали, в связи с чем суд правомерно отклонил ходатайство о принятии уточненных требований.

С учетом изложенного довод подателей жалобы о неправильном применении судами статьи 49 АПК РФ не основан на законе.

Довод истцов о том, что ответчик скрывал от них информацию о произведенной консолидации акций, материалами дела не подтверждается. Напротив, в порядке, установленном уставом Общества, ответчик информировал акционеров о проведении общих собраний, на которых решались вопросы о консолидации обыкновенных и привилегированных акций Общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 по делу N А56-34500/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Домокуровой Татьяны Ивановны и Феоктистовой Маргариты Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко