Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 февраля 2007 г. N А56-34500/2006 Иск Граждан к ЗАО о признании ничтожными сделок по продаже принадлежащих Гражданам акций ЗАО и по отказу в восстановлении в правах акционеров не удовлетворен, поскольку, в частности, истцами пропущен установленный законом срок исковой давности

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 27 февраля 2007 г. N А56-34500/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 сентября 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Домокуровой Т.И., Феоктистовой М.Е. к ЗАО " Торговая фирма " Юбилей " о восстановлении в правах акционера

при участии

от истцов: представитель Гмызин Г.А.по доверенности ль 09.08.2006, паспорт,

Домокурова Т.И. Феоктистова М.Е.

от ответчика: Шорохов А.Н. по доверенности от 01.08.2006

установил:

Истцы - Домокурова Татьяна Ивановна и Феоктистова Маргарита Евгеньевна обратились в арбитражный суд с иском к Ответчику - ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" о:

- признании ничтожной сделки между Домокуровой Т.И. и Ответчиком по продаже акций, восстановлении Истца в правах акционера ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" и о внесении Домокуровой Т.И. в реестр акционеров Ответчика как собственника, владеющего 50 обыкновенными десятирублевыми акциями и 1 привилегированной десятирублевой акцией;

- признании ничтожной сделки между Феоктистовой М.Е. и Ответчиком по продаже акций, восстановлении Истца в правах акционера ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" и о внесении Феоктистовой М.Е. в реестр акционеров Ответчика как собственника, владеющего 15 обыкновенными акциями.

В судебном заседании 20.02.2007 истцами поддержаны требования, в измененном виде, согласно Дополнению к исковому заявлению, представленному в суд 08.02.2007, в котором истцы просят со ссылкой на положения статей 41, 110, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- пункты 1, 2, 3 искового заявления от 09.08.2006 и пункт 1 Дополнения к исковому заявлению от 14.09.2006 - не принимать во внимание;

- признать выкуп спорных акций осуществленным с нарушением установленного законом порядка и условий выкупа;

- обязать ответчика выплатить рыночную стоимость дробной акции (50:56), (15:56) и одной привилегированной акции по согласованной с истцом цене;

- восстановить срок исковой давности по заявленным истцами требованиям от 09.08.2006;

- признать ходатайство ответчика о применении срока исковой давности необоснованным;

- допросить в качестве свидетелей по делу лиц, указанных в приложении N 1 в Дополнении к исковому заявлению от 08.02.2007.

Ответчиком исковые требования не признаются по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 38-41 т.д. 1) и в отзыве на Дополнение к исковому заявлению.

Оценив ходатайство истцов от 08.02.2006, оформленное как Дополнение к исковому заявлению от 09.08.2006, суд признал его не подлежащим удовлетворению, поскольку оно заявлено без учета положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающих возможность изменения истцом (истцами) до рассмотрения спора по существу основания или предмета иска, увеличения или уменьшения размера исковых требований.

В Дополнении к исковому заявлению от 08.02.2007 истцами заявлено не только об изменении предмета иска, но и его оснований, что не допустимо по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По своей сути Дополнение иску, представленное истцами в качестве уточнения своих требований, является новым иском.

При указанных обстоятельствах, дело рассмотрено судом с учетом первоначально заявленных требований.

Как следует из искового заявления, в обоснование заявленных требований, Истцами приводится следующее:

С 13.07.1993 они являлись акционерами Акционерного общества закрытого типа "Торговая фирма "Юбилей", впоследствии - 24.06.1996 - преобразованного в Закрытое акционерное общество "Торговая фирма Юбилей (далее - Общество);

25.01.2006 истцам стало известно о том, что они не являются акционерами указанного Общества, в связи с чем он не были допущены к участию в общем собрании акционеров Общества, назначенном на указанную дату;

О проведении указанного собрания акционеров Общества, истцы узнали случайно от Дороговой Т.Н.; 1

Также случайно ими получены сведения от Елисеевой А.Б. об открытии на их имя в Закрытом акционерном обществе "Эксибанк" счетов, на которые Обществом перечислен денежные средства за выкупленные, ставшие в результате консолидации привилегированных' и обыкновенных акций, дробными, принадлежащие Истицам акции;

Лишение Обществом Истцов статуса акционеров, произведено с нарушением действующего законодательства, в частности, положений статьи 146, пункта 2 статьи 235, статей 421, 424, 432 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшего в 2001 году.

Изучив материалы дела и, оценив доводы сторон, представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцами требований, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Истцами не предпринималось никаких мер с целью предотвращения наступивших, как они утверждают, негативных для них последствий.

Согласно пунктам 9.8 и 9.25 Устава Общества, утвержденного Решением Общего собрания акционеров от 07.06.1996, сообщение акционерам о проведении собрания осуществляется путем опубликования информации в газете "Вечерний Санкт-Петербург", не позднее, чем за 20 дней до, даты проведения собрания.

Сообщения о проведении внеочередных общих собраний акционеров, содержащих сведения, предусмотренные Уставом Общества, опубликованы в Газете "Вечерний Санкт-Петербург" от 02.11.2001 и от 23.11.2001.

Внеочередными общими собраниями акционеров Общества, оформленным" Протоколами N 12 и N 13 от 23.11.2001 и 14.12.2001 соответственно, приняты решения о проведении консолидации привилегированных и обыкновенных именных акций Общества с определением порядка и условий консолидации.

Указанные решения собраний акционеров Общества, истцами не обжаловались, не признаны в установленном порядке недействительными.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) предусмотрен шестимесячный специальный пресекательный срок для обжалования акционером решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава, общества, в случае. Если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, со дня когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истцами пропущен установленный названной статьей Федерального закона срок для оспаривания принятых общими собраниями решений о консолидации акций.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности (л.д. 37, т.1).

Доводы Истцов о наличии уважитeльныx причин для восстановления судом пропущенного срока, судом признаны несостоятельными, поскольку ими не представлено доказательств, подтверждающих их утверждения о преднамеренном сокрытии Обществом информации о деятельности Общества в том числе и содержание Устава Общества в редакции 1996 года.

Также не подтвержден Истцами факт обращения к Обществу с требованием о предоставлении возможности для ознакомления с информацией о деятельности Общества либо его учредительными и регистрационными документами, до обращения с настоящим иском в суд, несмотря на наличие у акционеров права на получение информации о деятельности Общества, предусмотренного федеральным законом.

Истцами же, как следует из содержания искового заявления, оспариваются но сути решения Наблюдательного совета и Внеочередных общих собраний акционеров о консолидации акций Общества и установления порядка и условий ее проведения, принятые в 2001 году.

Иск предъявлен 09.08.2006.

Таким образом, следует признать обоснованным заявление Ответчика о применении исковой давности к заявленным требованиям, поскольку истцами пропущен не только установленный статьей 49 Федерального закона специальный шестимесячный срок на обжалование принятых общими собраниями акционеров решений, но и общий трехгодичный, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что основанием к вынесению судом решения об отказе в иске является истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре.

При вышеизложенных обстоятельствах,

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

В.А. Лилль