Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2007 г. N А56-12940/2006 Дело по иску ЗАО к Обществу о признании ничтожной сделкой договора строительного подряда направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, суд не исследовал весь круг вопросов о статусе и полномочиях лица, подписавшего договор, без чего нельзя решить вопрос о правомерности применения в данном случае норм ГК РФ, определяющих правовые последствия совершения сделки представителем, не обосновал отсутствие критериев ничтожности сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 сентября 2007 г. N А56-12940/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 февраля 2007 г.

См. также новое рассмотрение дела:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2008 г.

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" Березняка А.И. (доверенность от 29.01.07), от ЗАО "СК "Гарант" Козловой М.В. (доверенность от 02.05.07),

рассмотрев 12.09.07 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.07 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.07 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-12940/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" (далее - ЗАО "Парк культуры и отдыха") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Гарант" (далее - ЗАО "Гарант") о признании ничтожной сделкой договора строительного подряда от 12.05.04 N 24-КР/2004.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ЗАО "Парк культуры и отдыха" Егудкин Борис Анатольевич.

Решением от 01.02.07 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.07 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Парк культуры и отдыха" просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указал на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

ЗАО "Парк культуры и отдыха" считает, что обе судебные инстанции недостаточно исследовали вопрос о полномочиях лица, подписавшего названный договор, и не приняли во внимание доказательства, подтверждающие позицию истца о том, что такие полномочия отсутствовали.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Гарант" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, а в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ЗАО "Парк культуры и отдыха" поддержал доводы жалобы, а представитель ЗАО "Гарант" против ее удовлетворения возражал.

Временный управляющий Егудкин Б.А. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 12.05.04 подписан договор подряда N 24-КР/2004, в соответствии с которым ЗАО "Парк культуры и отдыха" (заказчик) поручило ЗАО "Гарант" (подрядчик) выполнение отделочных работ на объекте по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, село Небуг, комплекс "Аквапарк Дельфин".

Стоимость работ по договору составляет 1 701 005 руб. 79 коп. (пункт 2.1), а в соответствии с 2.2 договора стоимость работ может быть изменена при выполнении дополнительных работ, не учтенных проектно-сметной документацией.

От имени заказчика договор подписан генеральным директором Беккером В.В., действующим на основании Устава.

В деле также имеются акт выполненных работ от 29.05.04 (т. 1, л.д. 12), а также справка о стоимости выполненных работ формы КС-3 и акт приемки выполненных работ формы КС-2 (т. 2, л.д. 2-5), из содержания которых видно, что подрядчиком выполнены и заказчиком приняты работы стоимостью 2 007 186 руб. 83 коп.

Указанные документы от имени ЗАО "Парк культуры и отдыха" также подписаны генеральным директором Беккером В.В.

В обоснование своего требования ЗАО "Парк культуры и отдыха" указало на то, что договор подряда от 12.05.04 от его имени подписан лицом, не являвшимся генеральным директором, поскольку решением общего собрания акционеров от 01.07.03 полномочия генерального директора Беккера В.В. прекращены. В подтверждение этого истец представил выписку из протокола N 6/2003 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Парк культуры и отдыха".

С учетом указанного обстоятельства истец утверждает, что договор подряда является мнимой сделкой, а также сделкой, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности, поэтому ничтожен. ЗАО "Парк культуры и отдыха" сослалось на статьи 168, 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Обе судебные инстанции, отказывая в иске, указали на то, что ЗАО "Парк культуры и отдыха" не доказал оснований для признания договора ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 169 и 170 ГК РФ.

Кроме того, апелляционный суд сослался на судебные акты по делу N А56-42364/2005, в рамках которого рассматривался вопрос о включении в реестр требования кредиторов требования ЗАО Гарант" на сумму 2 007 186 руб. 83 коп.

Суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Как предусмотрено статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

У суда кассационной инстанции нет оснований не согласится с выводами арбитражных судов о том, что представленные истцом доказательства и указанные им обстоятельства не подтверждают наличия тех оснований, которые указаны в статьях 169 и 170 ГК РФ как основания для признания сделки ничтожной.

Однако основной довод истца сводится к тому, что от его имени сделка заключена лицом, не являвшимся на момент подписания договора единоличным органом управления общества - генеральным директором. Таким образом, ЗАО, "Парк культуры и отдыха" фактически указало на то, что его волеизъявление на заключение названного договора отсутствовало, ссылаясь при этом на статью 53 ГК РФ.

Согласно названной правовой норме юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Как предусмотрено статьей 103 названного Кодекса, высшим органом закрытого акционерного общества является общее собрание его акционеров, а текущее руководство деятельностью общества осуществляет исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный).

Арбитражный суд не проверил данное основание требований истца, не исследовал весь круг вопросов о статусе и полномочиях лица, подписавшего договор, без чего нельзя решить вопрос о правомерности применения в данном случае статьи 183 ГК РФ, определяющей правовые последствия совершения сделки представителем, не обосновал отсутствие критериев ничтожности сделки, предусмотренных статьей 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ сделками (договорами) признаются действия граждан и юридических лиц (соглашение между этими лицами), направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При рассмотрении данного спора с учетом приведенных истцом обстоятельств необходимо проверить, соответствует ли оспариваемый договор названной выше правовой норме, имело ли место установление прав и обязанностей по воле заинтересованных лиц.

Выводы, содержащиеся в решении, относительно исполнения договора, принятия истцом выполненных работ, его обязанности эти работы оплатить выходят за рамки данного спора и поэтому не могут быть признаны правомерными.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает неправильным ссылку на судебные акты по делу о банкротстве (дело N А56-42364/2005), поскольку должник в соответствии с действующим законодательством имеет право оспорить сделку путем предъявления самостоятельного требования, которое должно быть рассмотрено судом по существу.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть вышеизложенное, полно установить фактические обстоятельства дела, правильно определить круг вопросов, входящих в предмет доказывания, и на основании правильного применения норм материального и процессуального права принять законное решение по существу спора, а также распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.07 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.07 по делу N А56-12940/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

Е.В. Коняева А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий