Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2007 г. N А66-14243/2004 Иск ООО к Гражданам о признании сделки по передаче ответчикам объектов недвижимого имущества недействительной не удовлетворен, поскольку, в частности, оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества не является крупной и одобрения общим собранием участников Общества не требует, заинтересованность в совершении ответчиками сделки не доказана, содержание и форма сделки соответствует требованиям законодательства

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 октября 2007 г. N А66-14243/2004

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кирейковой Г.Г., Кустова А.А.,

при участии Продан Т.П. (паспорт 2801 N 465136), от общества с ограниченной ответственностью "Торг" Назарова Ю.Н. (доверенность от 01.09.2007), от Борковской Е.Н. представителя Левитина С.И. (доверенность от 08.08.2006),

рассмотрев 04.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торг" на решение Арбитражного суда Тверской области от 14.06.2007 по делу N А66-14243/2004 (судья Попов А.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торг" (далее - ООО "Торг", Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Волковой Татьяне Михайловне, Продан Татьяне Петровне, Сотник Татьяне Васильевне, Борковской Екатерине Николаевне о признании сделки по передаче ответчикам объектов недвижимого имущества на основании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) недействительной.

Решением от 19.04.2006 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что передача недвижимого имущества участникам при выходе из Общества не является сделкой, в связи с чем истцом избран неверный способ защиты своих прав.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2006 решение от 19.04.2006 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что действия, направленные на передачу ответчикам недвижимого имущества Общества в связи с их выбытием из состава участников, являются гражданско-правовой сделкой и иск Общества должен быть рассмотрен по существу.

Решением от 14.06.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд установил, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества не является крупной и одобрения общим собранием участников Общества не требует, заинтересованность в совершении Обществом сделки не доказана.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение суда, ссылаясь на нарушение норм материального права. Податель жалобы считает необоснованным принятое решение, поскольку оспариваемая Обществом сделка является крупной, совершена с заинтересованностью, по сделке передано недвижимое имущество, правами на которое Общество на момент ее совершения не обладало.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Борковской Е.Н. просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Торг" зарегистрировано постановлением главы администрации города Осташкова и Осташковского района от 11.02.1993 N 37.

В связи с выходом ответчиков из состава участников Общества его директор Соснова Н.И. издала приказ от 24.05.2004 N 21 о передаче ответчикам в общую долевую собственность (в долях, пропорциональных размеру их долей в уставном капитале Общества на дату подачи заявления о выходе из состава участников Общества) имущества, а именно: здания стройгруппы по адресу г. Осташков, ул. Тимофеевская, д. 162; здания гаража по адресу г. Осташков, ул. Малая Рябочкина, д. 28; здания продбазы по адресу г. Осташков, ул. Володарского, д. 237, строение 3; здания фруктохранилища по адресу г. Осташков, ул. Володарского, строение 1; земельного участка без объектов недвижимости площадью 680 кв. м по адресу г. Осташков, пер. Южный, д. 96; земельного участка площадью 300 кв. м с расположенным на нем зданием бара и оборудованием бара по адресу г. Осташков, пер. Южный, д. 96; здания конторы с находящимся в нем оборудованием по адресу г. Осташков, Ленинский пр., д. 110; здания гаража по адресу г. Осташков, Ленинский пр., д. 110в; здания гаража по адресу г. Осташков, Ленинский пр., д. 110г; здания магазина по адресу г. Осташков, ул. Тимофеевская, д. 84; автомобиля ГАЗ-5312 и оборудования.

Указанные объекты недвижимости переданы ответчикам по 10 актам приема-передачи от 25.05.2004. Государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости не произведена.

Общество, оспаривая сделку в части передачи ответчикам недвижимого имущества, ссылается на следующие обстоятельства: стоимость передаваемого недвижимого имущества превышает 25% стоимости имущества Общества, следовательно, сделка является крупной и требует одобрения общим собранием участников Общества; действительная стоимость долей ответчиков определена неверно, что повлекло за собой передачу имущества на сумму, превышающую их действительную стоимость; уступка доли участнику Общества Волковой Т.М. произошла в 2004 году, следовательно, право требования выплаты действительной стоимости в 2003 году не могло возникнуть ранее приобретения прав на саму долю, директор Общества Соснова Н.И. превысила свои полномочия, подписав приказ о выдаче имущества; сделка совершена с заинтересованностью; форма и содержание сделки не соответствуют требованиям закона.

Рассматривая спор, суд установил, что сделка по передаче вышедшим участникам Общества недвижимого имущества не является крупной, поскольку из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 01.04.2004 следует, что балансовая стоимость имущества Общества составляет 5 888 000 руб., а балансовая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества равна 725 905 руб. (не превышает 25 % стоимости имущества Общества).

Кроме того, суд принял во внимание, что стоимость отчуждаемого имущества составляет сумме 725 905 руб. на основании достигнутого между сторонами соглашения.

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что сделка по передаче недвижимого имущества не является крупной и совершения действий, предусмотренных статьей 46 Закона, не требует, правомерны.

Суд обоснованно отклонил доводы Общества о сохранении ответчиками статуса участников Общества в 2004 году как не подтвержденные документально. Заявление о выходе подано участниками в 2003 году, получено Обществом 29.12.2003, о чем свидетельствует подпись директора Общества на самом заявлении. Подлинность подписей на заявлении сторонами не оспаривается.

Согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно части 3 статьи 12 Закона изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Обязанность по внесению изменений в учредительные документы в установленный законом срок лежит на Обществе и на обязанность выплаты действительной стоимости доли не влияет.

В материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.06.2004, которая не содержит сведений об участниках Волковой Татьяне Михайловне, Продан Татьяне Петровне, Сотник Татьяне Васильевне и Борковской Екатерине Николаевне. Соответствующие изменения внесены Обществом в учредительные документы.

При исследовании вопроса о времени совершения сделки по уступке участником Крыловым Е.П. своей доли Волковой Т.М. суд установил, что договор подписан 14.11.2003. Оснований для переоценки этого факта у суда кассационной инстанции не имеется.

Превышение должностных полномочий директором Общества Сосновой Н.И. не подтверждается материалами дела, о чем судом первой инстанции сделан правильный вывод.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 названной статьи). Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Соснова Н.И. избрана директором Общества на основании решения общего собрания участников от 25.04.2001. Пунктом 14.2.2 устава Общества предусмотрен трехлетний срок полномочий директора.

Действия Сосновой Н.И. по изданию приказа от 24.05.2004 N 21, направленные на реализацию полномочий исполнительного органа Общества, являются законными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также установил, что форма и содержание сделки соответствуют требованиям закона.

Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Согласно пункту 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Заявление ответчиков о выходе из состава участников Общества оформлено в письменном виде, подписано участниками и лицом, осуществляющим функции и реализующим полномочия исполнительного органа общества, - директором Сосновой Н.И.

Доводы кассационной жалобы о том, что права собственности Общества на спорное недвижимое имущество не зарегистрированы в установленном порядке и, как следствие, Общество не могло распорядиться имуществом, не принимаются судом кассационной инстанции.

В силу статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления его в силу, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Следовательно, отсутствие государственной регистрации права Общества на недвижимое имущество, находящееся в его владении, не может служить основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, оценив представленные в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правильно применил нормы права, принял обоснованное и законное решение, поскольку оснований для признания сделки по передаче имущества недействительной не имеется.

Нарушений либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14.06.2007 по делу N А66-14243/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торг" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк Г.Г. Кирейкова

А.А. Кустов