Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2007 г. N А56-43921/2006 Иск Гражданина к Гражданину о признании недействительным договора дарения (уступки) доли в уставном капитале ООО не удовлетворен, поскольку суд сделал вывод о том, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, так как между сторонами заключен договор дарения, соответствующий по форме и содержанию требованиям ГК РФ и не противоречащий Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", предмет сделки определен самим истцом, а стоимость доли не является обязательным условием такого вида договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 октября 2007 г. N А56-43921/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПКП "У Нарвских ворот" и от Ратии Гунебы Григорьевича Меньшакова А.В. (доверенности от 25.01.2006 и 21.02.2006),

рассмотрев 22.10.2007 в судебном заседании кассационную жалобу Порхуновой Аллы Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2007 по делу N А56-43921/2006 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Порхунова Алла Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ратии Гунебе Григорьевичу о признании недействительным договора дарения (уступки) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПКП "У Нарвских ворот" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество.

Решением суда от 31.05.2007 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Порхунова А.А. просит отменить решение от 31.05.2007 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Податель жалобы указывает на то, что в письменной форме договор дарения сторонами не составлялся, а заявление о безвозмездной передаче части доли в пользу Ратии Г.Г. является только уведомлением Общества, направленным ему во исполнение пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Порхунова А.А. также ссылается на то, что в заявлении не определена стоимость отчуждаемых долей (что является существенным условием договора) и размер доли указан не в процентном отношении, как это предусмотрено уставом и учредительным договором, а в виде дроби. Суд неправильно, по мнению Порхуновой А.А., определил размер передаваемой доли (4,4), что менее той, которой она владеет. В заявлении не указаны полные имя, отчество одаряемого лица, его паспортные и адресные данные. Кроме того, истец считает, что через неделю после написания заявления об уступке доли от 06.10.2003 он в письменном виде отозвал свое заявление об уступке доли в пользу Ратии Г.Г.

Порхунова А.А. о времени и месте рассмотрения жалобы извещена надлежащим образом, однако в судебное заседание не явилась и представителя не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель Ратии Г.Г. и Общества, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить судебный акт без изменения.

Законность судебного акта проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании заявления от 06.10.2003, адресованного Обществу, Порхунова А.А. безвозмездно передала принадлежавшую ей долю в Обществе Ратии Г.Г. В этот же день она обратилась к Обществу с заявлением об исключении из состава его участников в связи с уходом на пенсию, невозможностью дальнейшего участия в деятельности Общества и безвозмездной передачей своей доли Ратии Г.Г.

Согласно протоколу собрания учредителей Общества от 06.10.2003 N 2 Порхунова А.А. исключена из участников Общества. Налоговым органом 24.10.2003 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

Порхунова А.А., ссылаясь на то, что письменного доказательства совершения сделки не имеется, размер и стоимость передаваемой доли не определены, отсутствуют полное имя и отчество, паспортные и адресные данные Ратии Г.Г., а следовательно, сторонами не определены существенные условия договора, обратилась в суд в настоящим иском о признании сделки уступки доли в уставном капитале Общества недействительной на основании статей 14 и 21 Закона об ООО и статей 93, части первой статьи 162, статей 167, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, так как между сторонами заключен договор дарения, соответствующий по форме и содержанию статьям 572 и 574 ГК РФ и не противоречащий Закону об ООО; предмет сделки определен самим истцом, а стоимость доли не является обязательным условием такого вида договора. При этом суд также сослался на то, что этот факт установлен при рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дел N А56-6291/2004 и А56-42838/2004. В этой связи суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция считает решение суда законным и обоснованным.

В силу части 1 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласно части 6 статьи 21 названного Закона такая уступка должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества, и общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как правильно установил суд первой инстанции, состоявшаяся между сторонами 06.10.2003 уступка осуществлена в виде договора дарения (безвозмездной передачи) доли, совершена в простой письменной форме, соответствующей требованиям, предъявляемым к этому виду договоров.

Заявление от 06.10.2003 Порхуновой А.А. о выходе из состава учредителей в связи с уходом на пенсию, невозможностью участия в деятельности Общества и безвозмездной передачей своей доли Ратии Г.Г. обоснованно признано судом надлежащим доказательством распоряжения истцом своей долей и подтверждением того факта, что доля передана Ратии Г.Г. в полном объеме.

Обстоятельства, на которые ссылается Порхунова А.А. как на основания недействительности уступки доли, исследованы судом и правомерно не приняты им во внимание.

Факт подачи Порхуновой А.А. Обществу заявления от 13.10.2003 о признании передачи доли и действительной и совершенной "под давлением" не является основанием для признания сделки дарения доли недействительной.

Таким образом, судом установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в решении суда от 31.05.2007, основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют нормам материального права.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской, Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что оснований для отмены решения суда и удовлетворения жалобы Порхуновой А.А. не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2007 по делу N А56-43921/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Порхуновой Аллы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Кирейкова Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова