Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2007 г. N А66-11630/2006 Иск ООО к Гражданам о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, заключенной между ответчиками, ничтожной и переводе данной доли на Общество с соответствующими правами и обязанностями покупателя не удовлетворен, поскольку, в частности, устав Общества не является законом или правовым актом, в связи с чем, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании положении ГК РФ, регулирующих недействительность сделок, несоответствующих требованиям закона

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 ноября 2007 г. N А66-11630/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2007 г.  

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кравченко Т.В. и Кустова А.А.,

при участии от ООО "Старицкий завод нерудных материалов" директора Крайнова В.Г. (выписка из протокола от 30.03.2006 N 1), Баландина Ю.Т. (доверенность от 25.06.2007),

рассмотрев 07.11.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старицкий завод нерудных материалов" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007 по делу N А66-11630/2006 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Митрофанов О.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Старицкий завод нерудных материалов" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Карасеву Борису Александровичу и Морозову Андрею Васильевичу о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, заключенной между ответчиками 10.11.2006, ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и переводе данной доли на Общество с соответствующими правами и обязанностями покупателя (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением от 15.05.2007 (судья Куров О.Е.) договор дарения доли в уставном капитале Общества, заключенный между ответчиками 10.11.2006, признан недействительным.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007 решение отменено, в удовлетворении иска Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела необоснованно отказал в применении статьи 168 ГК РФ, так как заключение спорной сделки в обход положений устава Общества, запрещающих участнику отчуждать свою долю в уставном капитале организации третьему лицу без единогласного согласия других участников Общества, следует квалифицировать как нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В обоснование своей заинтересованности в признании оспариваемой сделки ничтожной заявитель указывает, что в случае удовлетворения иска доля Карасева Б.А. перешла бы к Обществу и была бы поделена поровну между всеми его участниками.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что в настоящее время сделка по отчуждению в пользу Морозова А.В. принадлежавшей Карасеву Б.А. доли в уставном капитале Общества расторгнута, а спорная доля передана Обществу, за что Карасеву Б.А. выплачена соответствующая денежная сумма.

Податель жалобы указывает также на фактическое признание Карасевым Б.А. исковых требований Общества в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

К кассационной жалобе Общество приложило заявление Карасева Б.А., в котором он просит удовлетворить исковые требования истца.

В отзыве на кассационную жалобу Морозов А.В. просит оставить постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы.

Карасев Б.А. и Морозова А.В. надлежащим образом уведомлены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание не явились и своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано администрацией Старицкого района Тверской области 01.08.1997 за ; регистрационным номером 392.

Согласно уставу Общества (в редакции, утвержденной 07.09.2006 собранием участников Общества) его уставный капитал в размере 10 000 руб. состоит из номинальной стоимости долей его участников (пункты 7.1, 7.2 устава).

Как предусмотрено пунктом 7.3 устава, размер доли Карасева Б.А. в уставном капитале Общества составляет 4,5% номинальной стоимостью 450 руб.

Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них (пункт 9.2 устава).

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется, но для уступки доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа, необходимо получение согласия остальных участников Общества (пункт 9.10 устава).

В соответствии с условиями договора дарения Доли в уставном капитале от 10.11.2006 (далее - Договор дарения) Карасев Б.А. (даритель) обязуется передать Морозову А.В. (одаряемый) в дар 4,5% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 450 руб. Даритель обязуется в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора передать одаряемому документы на дар, передача которого осуществляется по месту проживания одаряемого (пункт 2.1 Договора дарения). Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и прекращается надлежащим исполнением (пункт 3.1 Договора дарения).

Полагая, что Договор дарения совершен с нарушением положений пункта 5 статьи 21 Закона об ООО и пункта 9.10. устава, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом последующего уточнения),. В обоснование заявленных требований истец ссылаемся на статью 168 ГК РФ.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции посчитал его обоснованным по праву. Указав, что допущенные ответчиками при заключении оспариваемой сделки нарушения правил, установленных пунктами 9.2, 9.10 устава Общества одновременно являются нарушением норм статьи 21 Закона об ООО, суд признал Договор дарения недействительным на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующий закону.

Суд апелляционной инстанции, отменяя принятое по делу решение, указал, что сделка, совершенная с нарушением устава, не являющегося законом или правовым актом, не может быть признана недействительной на основании статьи 168 ГК РФ. Отказывая Обществу в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал также на недоказанность заинтересованности истца в признании спорной сделки недействительной и избрание им неправильного способа защиты права.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

Как установлено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применеуии последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об ООО продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5 статьи 21 Закона об 000).

Как правильно установлено судами обеих инстанций, спорная сделка совершена с нарушением пункта 9.10 устава Общества, предусматривающего необходимость получения согласия остальных участников Общества на уступку доли участника третьим лицам иным способом, чем продажа.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона об 000 учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Таким образом, устав Общества не является законом или правовым актом, в связи с чем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.

В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие остальных участников Общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях).

Кроме того, в силу части первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении Договором дарения законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки и в результате ее совершения ничего не лишился и ничего не приобрел. Уставом Общества не предусмотрена необходимость получения его согласия на уступку доли (части доли) участника третьим лицам иным образом, чем продажа. Истец также не является лицом, что-либо получающим при условии применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отменил принятое по делу решение и отказал Обществу в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы являются несостоятельными и не могут быть приняты кассационной инстанцией ввиду следующего.

Довод Общества о признании Карасевым Б.А. иска, предметом которого является признание договора недействительным (ничтожным), не может иметь какого-либо правового значения, равно как и доводы Общества, касающиеся последующего расторжения договора и выкупа Обществом принадлежавшей Карасеву Б.А. доли в уставном капитале, ввиду того, что данные обстоятельства не входят в предмет исследования в рамках рассмотрения настоящего дела.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, отчуждение участником своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, осуществленное с нарушением преимущественного права покупки остальных участников общества или самого общества, сама по себе не влечет недействительности такой сделки, так как абзацем четвертым пункта 4 статьи 21 Закона об ООО предусмотрены иные последствия ее совершения.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле | доказательствам (статья 286 АПК РФ). Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, на основании которых суды сделали вывод относительно фактических обстоятельств дела.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда апелляционной инстанции и не подлежат переоценке кассационной инстанцией.

Нарушений либо неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007 по делу N А66-11630/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старицкий завод нерудных материалов" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина Т.В. Кравченко

А.А. Кустов