Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2007 г. N А66-11529/2006 Дело по иску ЗАО к ОАО о признании недействительным договора купли-продажи направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, договор признан судом недействительным на основании ничем не подтвержденных утверждений свидетеля и истца, суд не предложил Обществу представить дополнительные и допустимые доказательства в обоснование иска, а довод о том, что подпись в договоре совершена неуполномоченным лицом, экспертным путем не проверен

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 ноября 2007 г. N А66-11529/2006

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 октября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М., при участии от открытого акционерного общества "Тверская энергетическая система" Румянцевой О.В. (доверенность от 09.01.2007),

рассмотрев 26.11.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверская энергетическая система" на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2007 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 (судьи Елагина O.K., Зайцева А.Я., Носач Е.В.) по делу N А66-11529/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Ржевстройматериалы" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверская энергетическая система" (далее - ОАО "Тверская энергетическая система") о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.97.

Решением суда от 29.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.08.2007, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ОАО "Тверская энергетическая система" просит отменить решение суда от 29.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 30.08.2007 и отказать истцу в удовлетворении требования, ссылаясь на неполное исследование судами доказательств, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела. По мнению подателя жалобы, судами сделан неправильный вывод о доказанности факта подписания договора неуполномоченным лицом. ОАО "Тверская энергетическая система" полагает, что судами необоснованно отклонен его довод о пропуске Обществом срока исковой давности, определенного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, со ссылкой на то, что договор не исполнен ни одной из сторон. Ответчик ссылается на то, что отсутствие доказательств оплаты имущества объясняется тем, что соответствующие документы не сохранились, а о факте исполнения договора свидетельствуют: подписание сторонами передаточного акта от 11.01.98 и акта приема-передачи основных средств от 01.10.98, фактическая передача имущества и осуществление сторонами совместных действий по регистрации права собственности ответчика.

В судебном заседании представитель ОАО "Тверская энергетическая система" поддержал доводы жалобы.

Общество о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда от 29.05.2007 и постановления апелляционной инстанции от 30.08.2007 проверена в кассационном порядке.

Кассационная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Тверьэнерго", правопредшественник ОАО "Тверская энергетическая система", (покупатель) и Общество (продавец) заключили договор от 01.12.97 купли-продажи ПС 35/10 кв ЦДТ и ЛЭП 35 кв Ржев-1 ЦДТ, расположенного по адресу: Тверская область, город Ржев, Осташковское шоссе, дом 1, и подписали передаточный акт от 11.01.98. Стоимость имущества определена пунктом 4.1 договора и составляет 10 руб. (без учета НДС). От имени Общества договор и передаточный акт подписан генеральным директором Леденевым М.Г.

Общество (продавец) в лице конкурсного управляющего и Еремеева Мария Анатольевна (покупатель) заключили договор от 28.07.2006 купли-продажи линии высокого напряжения двухцепной ВЛ-35 кв от подстанции РМК до подстанции ЦДТ общей протяженностью 1922 м, кадастровый номер 69:46:000000:0000:1-0862:1/3.

Ржевский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Тверской области отказал 29.09.2006 в государственной регистрации перехода права собственности на данный объект недвижимости, ссылаясь на то, что собственником имущества является общество "Тверская энергетическая система" на основании договора купли-продажи от 01.12.97 и передаточного акта от 11.01.98.

Полагая, что договор подписан не генеральным директором Общества, а иным лицом, и подписи на договоре от 01.12.97 и передаточном акте от 11.01.98 существенно отличаются друг от друга, Общество обратилось в суд с иском о признании договора от 01.12.97 не соответствующим статье 53 ГК РФ и ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Признавая спорный договор недействительным, суд исходил из того, что договор подписан неуполномоченным лицом, срок исковой давности не пропущен, поскольку исполнение оспариваемой сделки не производилось ни одной из сторон и отсутствуют доказательства оплаты переданного имущества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает выводы судов обеих инстанций ошибочными.

В соответствии с частями второй, третьей, четвертой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Вывод судов обеих инстанций о том, что от имени Общества договор от 01.12.97 подписан неуполномоченным лицом, сделаны по недостаточно исследованным доказательствам. Для оценки действительности договора купли-продажи от 01.12.97 и передаточного акта от 11.01.98 суд должен был исследовать названные документы, подлинники которых в деле отсутствуют. Достоверность подписи в имеющихся копиях документов истцом оспаривается.

В соответствии с частью шестой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Если подлинный документ имеется в наличии, то он должен быть исследован судом и, при необходимости, по нему должна быть проведена экспертиза в рамках данного дела на предмет исследования оспариваемых истцом подписей.

Бывший генеральный директор Общества Леденев М.Г., допрошенный в качестве свидетеля, утверждал, что не подписывал договор купли-продажи и передаточный акт. Эти объяснения, а также "визуальное" изучение подписи представителя Общества на оспариваемом договоре послужили основанием для вывода суда о том, что подпись на договоре выполнена не рукой Леденева М.Г.

Между тем суд не оценил, являются ли показания свидетеля и визуальное изучение подписи достаточными, достоверными и допустимыми доказательствами по делу. Иных ссылок на доказательства в обоснование вывода о том, что за генерального директора в договоре и передаточном акте расписалось иное лицо, в обжалуемых судебных актах не содержится. Нет таких доказательств и в материалах дела.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются, в числе прочих, заключения экспертов.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ экспертиза может быть назначена по инициативе суда в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы. В остальных случаях экспертиза назначается арбитражным судом только по ходатайству лица, участвующего в деле.

Между тем суд не лишен возможности самостоятельно в соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ решить вопрос о проведении экспертизы подлинности подписи Леденева М.Г. в договоре и передаточном акте, либо разъяснить лицам, участвующим в деле, их право на проведение экспертизы.

Таким образом, договор от 01.12.97 признан судом недействительным на основании ничем не подтвержденных утверждений свидетеля и истца. Суд не предложил Обществу представить дополнительные и допустимые доказательства в обоснование иска. Довод о том, что подпись в договоре совершена неуполномоченным лицом, экспертным путем не проверен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковые требования Общества о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.97 основаны на том, что договор подписан неуполномоченным лицом, что при наличии соответствующих доказательств позволяет отнести сделку к ничтожной. В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Ничтожной является и притворная сделка, на что также ссылался истец в обоснование своих требований (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В рамках настоящего дела требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки не заявлено. Вместе с тем в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 01.07.96) указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодексом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Таким образом, истечение срока исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки связано с моментом, когда началось исполнение такой сделки.

При рассмотрении настоящего спора ответчик ссылался на истечение срока исковой давности по требованию о признании договора от 01.12.97 недействительным.

Учитывая приведенные нормы и разъяснения, содержащиеся в пункте 32 Постановления от 01.07.96, для правильного разрешения спора судам необходимо было выяснить, кто пользовался спорным имуществом в период после заключения договора купли-продажи до предъявления иска (25.12.2006), кто нес бремя содержания данного имущества, когда осуществлена государственная регистрация права собственности на имущество за приобретателями по оспариваемому договору, произведена ли оплата стоимости имущества и другие имеющие значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства, и в совокупности с другими доказательствами дать оценку передаточному акту от 11.01.98.

В данном случае суды обеих инстанций посчитали, что срок исковой давности не пропущен, поскольку сторонами не производилось исполнение спорного договора.

Между тем данный вывод обеих судебных инстанций противоречит имеющимся в деле доказательствам, в том числе выданному ОАО "Тверская энергетическая система" 06.02.2003 свидетельству N 340316 о государственной регистрации права собственности на имущество, переданное по договору от 01.12.97, и имеющему ссылку на оспариваемый договор и передаточный акт. Суд апелляционной инстанции посчитал, что акт приема передачи основных средств от 01.10.98 не является доказательством исполнения и одобрения Обществом сделки. Между тем в деле нет документов, свидетельствующих об иных основаниях передачи имущества по названному акту, кроме договора от 01.12.97. Подписание этого акта генеральным директором истца Леденевым М.Г. не оспаривается.

Кроме того, как следует из материалов дела, между истцом и Еремеевой М.А. заключен договор купли-продажи спорного имущества от 28.07.2006. В связи с наличием договора от 01.12.97 регистрирующий орган отказал покупателю в государственной регистрации права собственности на объект недвижимости. Судебными актами по делу N 66-10342/2006 такой отказ признан законным.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное выше, обсудить вопрос о привлечении Еремеевой М.А. для участия в деле в качестве третьего лица, установить обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора, оценить доказательства и принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу N А66-11529/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Кирейкова В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк