Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2008 г. N А52-770/2007 Иск Предприятия к Гражданину о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже ответчику акции ЗАО удовлетворен, поскольку оспариваемый договор купли-продажи акций является крупной сделкой, так как он связан с отчуждением имущества (акций), стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда Предприятия, согласие же собственника о заключении договора получено не было

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 января 2008 г. N А52-770/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Панченко Владимира Юрьевича представителя Гусева В.Н. (доверенность от 24.10.2007),

от Муниципального предприятия города Пскова "Псковская коммерческая палата" Ефимовой Ж.В. (доверенность от 01.09.2007),

от закрытого акционерного общества "Телеком" Семенова П.А. (доверенность от 20.11.2006),

рассмотрев 09.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панченко Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 09.06.2007 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 (судьи Елагина O.K., Зайцева А.Я., Носач Е.В.) по делу N А52-770/2007,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие города Пскова "Псковская коммерческая палата" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Панченко Владимиру Юрьевичу о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже ответчику 425 841 акции закрытого акционерного общества "Телеком" (далее - Общество) по договору от 03.10.2006.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 09.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.08.2007, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Панченко В.Ю. просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, коль скоро размер уставного фонда Предприятия не соответствует требованиям Федерального закона Российской Федерации от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон), оспариваемая сделка не является крупной. Также Панченко В.Ю. ссылается на последующее одобрение сделки собственником имущества, а именно Псковской городской Думой.

В судебном заседании представитель Панченко В.Ю. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители Предприятия и Общества с ними не согласились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие являлось акционером Общества, ему принадлежало 425 841 акция, что составляет 56,04% уставного капитала последнего.

Между Предприятием (Продавец) и Панченко В.Ю. (Покупатель) 03.10.2006 заключен договор, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил 425 841 акцию Общества стоимостью 447 133 руб. (л.д. 12).

Предприятие, полагая, что данный договор купли-продажи акций заключен с нарушением требований Закона, является крупной сделкой, не одобренной собственником имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие по свое организационно-правовой форме является муниципальным унитарным предприятием, согласно уставу которого его учредителем выступает муниципальное образование город Псков в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом; собственником имущества является муниципальное образование город Псков в лице органов местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (пункт 1.4); имущество Предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения (пункт 3.1); уставный фонд составляет 2500 руб. (пункт 3.8).

В силу пункта 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона решение о совершении муниципальным унитарным предприятием крупной сделки принимается с согласия собственника имущества этого предприятия.

Пунктом 1 названной статьи установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 2 этой же статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи акций от 03.10.2006 является крупной сделкой, так как он связан с отчуждением имущества (акций), стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда Предприятия.

Согласие собственника Предприятия о заключении договора от 03.10.2006 получено не было, что подтверждается письмом Администрации города Пскова от 14.05.2007 N 637 (л.д. 46).

Следовательно, договор купли-продажи от 03.10.2006 заключен с нарушением статьи 23 Закона.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Законом не установлена оспоримость крупных сделок муниципальных унитарных предприятий.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При таких обстоятельствах Предприятие как заинтересованное лицо вправе было обратиться в суд с настоящим иском.

Суд, оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правомерно иск Предприятия удовлетворил.

Суды правильно отклонили довод Панченко В.Ю. о последующем одобрении сделки решением Псковской городской Думы от 29.05.2007 N 60, так как к компетенции этого органа уставом города Пскова не отнесено решение вопросов по распоряжению имуществом, находящимся в муниципальной собственности. Решение этих вопросов относится к компетенции Администрации города.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 09.06.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 по делу N А52-770/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Панченко Владимира Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.М. Тарасюк