Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2008 г. N А56-14017/2007 Иск Участника к ООО об обязании подписать соглашение к учредительному договору о внесении в учредительный договор изменений в сведения о составе участников ООО и размере принадлежащих им долей, проголосовать на общем собрании участников за принятие решения о внесении указанных изменений, а также зарегистрировать изменения не удовлетворен, поскольку, в частности, с момента уведомления ООО об уступке доли, наличие у приобретателя доли прав и обязанностей участника ООО должно считаться установленным вне зависимости от того, внесены ли в учредительный договор изменения и были ли они зарегистрированы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 января 2008 г. N А56-14017/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 сентября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Федоровой Анны Вячеславовны представителя Волка А.И. (доверенность от 13.04.2007), от Юровой Галины Петровны представителя Селуянова М.В. (доверенность от 18.04.2007),

рассмотрев 24.01.2008 ЗАО "Дельта Дент"в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федоровой Анны Вячеславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2007 по делу N А56-14017/2007 (судья Бурденков Д.В.),

установил:

Федорова Анна Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к Юровой Галине Петровне об обязании подписать соглашение к учредительному договору общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" (далее - Общество) о внесении в учредительный договор изменений в сведения о составе участников Общества и размере принадлежащих им долей, проголосовать на общем собрании участников за принятие решения о внесении указанных изменений, а также зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 27.09.2007 в иске отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Федорова А.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит изменить решение, исключив из мотивировочной части вывод суда о том, что невнесение изменений в учредительный договор не нарушает ее законных прав. По мнению подателя жалобы, указанный вывод необоснован, противоречит статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и препятствует осуществлению ее прав участника Общества в отношениях с третьими лицами.

В судебном заседании представитель Федоровой А.В. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Юровой Г.П. просил оставить решение без изменения.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, гражданами Свирчук Т.В., Тютриной А.М., Шохиной Е.Н. и Юровой Г.П. 07.09.2001 заключен учредительный договор о создании Общества, в соответствии с которым каждой из них принадлежало по 25% долей в уставном капитале Общества.

По договору от 27.12.2006 Тютрина А.М. и Свирчук Т.В. подарили свои доли Федоровой А.В.; Шохина Е.Н. продала Федоровой А.В. свою долю по договору купли-продажи от 28.12.2006.

Общество уведомлено об уступке долей 27-28.12.2006.

Поскольку вследствие принадлежности Юровой Г.П. 25% долей уставного капитала Общества и отсутствия ее на общем собрании, созванном истицей для голосования, возникли препятствия для принятия решения о внесении изменений в учредительный договор, Федорова А.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, указав, что в силу пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Закона и устава Общества вопросы внесения изменений в учредительные документы Общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Федорова А.В. обжалует решение суда в части вывода о том, что невнесение изменений в учредительный договор не нарушает ее законных прав как участника Общества, ссылаясь на несоответствие данного вывода положениям пункта 3 статьи 52 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что с момента уведомления Общества об уступке доли наличие у приобретателя доли прав и обязанностей участника общества должно считаться установленным вне зависимости от того, внесены ли в учредительный договор соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Следовательно, вывод суда о том, что невнесение изменений в учредительный договор не нарушает ее законных прав как участника Общества, является правомерным.

Действия налоговой инспекции, нарушающие, по мнению подателя жалобы, его права, могут быть обжалованы в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах оснований для исключения оспариваемых выводов из мотивировочной части решения не имеется, поскольку осуществлению прав участника они не препятствуют.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2007 по делу N А56-14017/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федоровой Анны Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А. А. Кустов

О.Г.Соснина