Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 сентября 2007 г. N А56-14017/2007 Иск Участника ООО к Участнику ООО об обязании подписать дополнительное соглашение к учредительному договору изменений, касающихся состава участников ООО и размера принадлежащих ему долей в уставном капитале, путем явки на собрание и проголосовать за утверждение изменений в учредительный договор не удовлетворен, поскольку решение названных вопросов отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества и исключает возможность принятия судом решения по этим вопросам

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 27 сентября 2007 г. N А56-14017/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Бурденковым Д.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Федорова Анна Вячеславовна

ответчик: Юрова Галина Петровна

третье лицо: ООО "Всеволожский ДОК"

об устранении нарушений прав собственника

при участии

от истца: Волк А.И. по доверенности от 13.04.07

от ответчика: Селуянов М.В. по доверенности от 18.04.07

от третьего лица Волк А.И. по доверенности от 05.03.07

установил:

Федорова Анна Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Юровой Галине Петровне. Просила обязать подписать Юрову Г.П. дополнительное соглашение к учредительному договору общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" (далее - Общество) изменений, касающихся состава участников Общества и размера, принадлежащих ей проголосовать за утверждение изменений в учредительный договор (лист дела 116-118).

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил кроме заявленных требований обязать Юрову Г.П. зарегистрировать изменения в учредительный договор Общества.

Рассмотрев ходатайство с учетом мнения лиц участвующих в деле, суд полагает, что оно подлежит удовлетворению.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Общества подержал позицию истца.

Как следует из материалов дела, Свирчук Т.В., Тютриной А.M., Шохиной Е.Н., Юровой Г.П. как участниками Общества 07.09.01 заключен учредительный договор, в соответствии с которым им принадлежали доли в уставном капитале Общества в размере по 25% каждому (лист дела 19-21).

По договору от 27.12.06 Тютрина А.M., Свирчук Т.В., подарили Федоровой А.В. принадлежащие им в уставном капитале Общества доли в размере 50% уставного капитала (лист дела 9).

По договору от 28.12.06 Шохина Е.Н. продала Федоровой А.В. принадлежащие ей в уставном капитале Общества доли в размере 25% уставного капитала (лист дела 10).

Общество уведомлено об уступке доли 27.12.06 и 28.12.06, что не оспаривается сторонами.

На собраниях участников Общества, состоявшихся 28.12.06, 05.03.07, 30.04.07 Юрова Г.П. не присутствовала и своего представителя не направляла. На собрание, состоявшееся 27.04.07, Юрова Г.Н. направила своего представителя без права голоса по вопросу о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с изменением состава участников Общества, в связи, с чем решение по этому вопросу не было принято (лист дела 30-92).

Полагая, что действия ответчика нарушают прав истца как участника Общества и препятствуют принятию участниками Общества соответствующих решений, Федорова А.В предъявил настоящий иск. Как указано в исковом заявлении истец просит обязать Юрову Г.П. подписать дополнительное соглашение к учредительному договору Общества, с изменениями, согласно которым Федоровой А.В. принадлежит доля в уставном капитале Общества размером 75% и зарегистрировать соответствующие изменения.

Представитель ответчика полагает, что положения Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяют обязать участника общества проголосовать определенным образом.

Изучив представленные доказательства и оценив доводы истца, ответчика, третьего лица, суд полагает, что заявленные требования не полежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон) и положений устава Общества вопросы внесения изменений в учредительные документы Общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников, но не к компетенции арбитражного суда.

Порядок созыва и проведения общих собраний участников общества предусмотрен статьями 35, 36, 37 Закона. Таким образом, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирована процедура внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью и определен орган, уполномоченный рассматривать вопросы о внесении изменений в учредительные документы.

Отнесение Законом решения названных вопросов к исключительной компетенции общего собрания участников общества исключает возможность принятия судом решения, которое может быть принято только общим собранием участников общества в порядке, определенном Законом. Обратное означало бы подмену судом высшего органа общества и вмешательство суда в деятельность общества, что недопустимо в силу положений статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворение иска об обязании подписать изменения в учредительные документы сводится к обязанию участника проголосовать на собрании одним, строго определенным судом, образом - за внесение изменений. Предопределение судебным актом результатов голосования на собрании означает аннулирование возможности свободного голосования участников и фактическое принятие судом того решения, которое может быть принято только общим собранием участников общества.

Требование об обязании подписать изменения в учредительные документы Общества, адресованное Юровой Г.П., не может быть удовлетворено, поскольку ответчик не представляют собой орган Общества, к исключительной компетенции которого отнесено внесение изменений в учредительные документы.

В данном случае защита прав истца возможна путем выполнения установленного Законом порядка внесения изменений в учредительный договор Общества, с учетом того, что права Федоровой А.В. как участника Общества, владеющего долей в размере 75% уставного капитала Общества, подтверждены договором дарения доли, договором купли-продажи доли и уведомлением Общества о состоявшейся уступке доли.

Требование об обязании зарегистрировать изменения в учредительный договор Общества не подлежит удовлетворению, поскольку с момента государственной регистрации приобретают силу именно изменения в договоре, а не права участника, которые в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона возникают не с момента регистрации изменений, а с момента уведомления общества об уступке доли.

Следовательно, в силу прямого указания Закона с момента уведомления общества об уступке доли наличие у приобретателя доли прав и обязанностей участника общества должно считаться установленным не только в правоотношениях, возникающих внутри общества, но и с третьими лицами, вне зависимости от того, внесены ли в учредительный договор соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы. А значит, невнесение изменений в учредительный договор не нарушает законных прав соответствующего участника, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о внесении изменений в учредительный договор.

Такой участник может полноценно пользоваться своими правами участника общества, в том числе голосовать на собрании, принимать участие в деятельности общества, исходя из размера фактически имеющейся у него доли (на основании договора уступки доли и письменного уведомления общества об уступке), оспаривать в судебном порядке решения собраний участников общества, урегулировать в судебном порядке иные конфликтные ситуации, возникающие в процессе деятельности общества, и при этом все участники правоотношений обязаны будут исходить из принадлежности этому участнику той доли (или доли в том размере), принадлежность которой подтверждена договором уступки доли и уведомлением общества об уступке.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований - отказать.

Государственная пошлина относиться на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Д.В. Бурденков