Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2008 г. N А56-52707/2005 Иск Гражданина к Ответчикам о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности сделок не удовлетворен, поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов оспариваемыми сделками и возможность восстановления этих прав в случае удовлетворения иска, истец не является стороной по спорным договорам и собственником указанных помещений

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 января 2008 г. N А56-52707/2005

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Кудрявцева В.О. (доверенность от 14.02.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" Зигле Н.В. (решение от 22.08.2007 N 3), Шабалина И.В. (доверенность от 28.06.2007), Стругача Б.Я. (доверенность от 29.01.2008), от общества с ограниченной ответственностью "КТН" Мокровой Т.М. (доверенность от 16.04.2007),

рассмотрев 30.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2007 по делу N А56-52707/2005 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Старовойтова О.Р.),

установил:

Голубцова Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петрофарм" (далее - ЗАО "Петрофарм"), обществу с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" (далее - ООО "Петрофарм и Компания"), обществу с ограниченной ответственностью "Аланкур" (далее - ООО "Аланкур") и обществу с ограниченной ответственностью "КТН" (далее - ООО "КТН") о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 07.02.1999 N 1 (далее - Договор N 1) и от 31.05.1999 N 2 (далее - Договор N 2), применении последствий недействительности названных сделок путем обязания ООО "КТН" вернуть ЗАО "Петрофарм" нежилые помещения.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление).

Решением от 19.12.2005, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, Договоры N 1 и N 2 признаны недействительными, в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2006 решение от 19.12.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 17.05.2007 (судья Дашковская С.А.) в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2007 решение от 17.05.2007 отменено, Договоры N 1 и 2 признаны недействительными. Суд обязал ООО "КТН" возвратить ЗАО "Петрофарм" помещения, проданные последним по названным договорам.

В кассационной жалобе ООО "Петрофарм и Компания" просит постановление от 30.10.2007 отменить, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности. Кроме того, по мнению подателя жалобы, права и законные интересы истца оспариваемыми сделками не нарушены.

В отзывах на кассационную жалобу Голубцова Л.А. и ЗАО "Петрофарм" просят оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Петрофарм и Компания" поддержали кассационную жалобу, представители ЗАО "Петрофарм" и ООО "КТН" возразили против ее удовлетворения.

Голубцова Л.А., ООО "Аланкур" и Управление надлежаще уведомлены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

По Договору N 1, заключенному между ЗАО "Петрофарм" и ООО "Петрофарм и Компания", первое продало второму нежилое помещение 1н площадью 124,8 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, литера А.

По Договору N 2, заключенному между ЗАО "Петрофарм" и ООО "Петрофарм и Компания", первое продало второму нежилое помещение 1н площадью 525,6 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп. 1, литера А.

По договорам от 27.11.2002 и 02.12.2002 ООО "Петрофарм и Компания" продало ООО "Аланкур" нежилые помещения, приобретенные у ЗАО "Петрофарм".

ООО "Аланкур", в свою очередь, продало приобретенные у ООО "Петрофарм и Компания" нежилые помещения ООО "КТН" по договорам от 11.12.2002 N 3 и от 15.12.2002 N 4.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения Договоров N 1 и N 2 (далее - Закон), с учетом положений постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Закона, может быть признана недействительной по требованию акционера акционерного общества, заключившего данную сделку.

Голубцова Л.А., являвшаяся на момент заключения Договоров N 1 и N 2, а также на момент обращения с иском в суд акционером ЗАО "Петрофарм", просит признать оспариваемые договоры недействительными сделками, заключенными с нарушением статей 81 - 84 Закона. Кроме того, Голубцова Л.А. просит применить последствия недействительности Договоров N 1 и N 2, обязав ООО "КТН" возвратить ЗАО "Петрофарм" проданные последним нежилые помещения.

Суд первой инстанции в решении указал на недоказанность принятия общим собранием акционеров ЗАО "Петрофарм" решения о совершении оспариваемых сделок. Вместе с тем отказывая в иске, суд сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками и возможность восстановления этих прав в случае удовлетворения иска. Кроме того, суд указал, что требование о применении последствий недействительности сделок предъявлено Голубцовой Л.А. к лицу, не являющемуся стороной этих сделок.

Апелляционный суд, отменяя решение и удовлетворяя требования, сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2007 по делу N А56-11028/2007, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Петрофарм" от 14.01.1999 об одобрении сделок по продаже ООО "Петрофарм и Компания" спорных объектов недвижимости. Удовлетворяя требование Голубцовой Л.А. об обязании ООО "КТН" возвратить ЗАО "Петрофарм" нежилые помещения, суд квалифицировал это требование как виндикационное.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в частности, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с выводом судов об отсутствии доказательств пропуска Голубцовой Л.А. срока исковой давности и считает его полностью соответствующим материалам дела.

Согласно статье 81 Закона лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Как видно из списков аффилированных лиц ЗАО "Петрофарм", учредительного договора от 17.06.1998 и устава ООО "Петрофарм и Компания", зарегистрированного решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 07.07.1998 N 11331, в заключении Договоров N 1 и N 2 имелась заинтересованность акционеров ЗАО "Петрофарм" Зигле Натальи Васильевны и Зигле Антона Ханса, являвшегося мужем последней, поскольку на момент совершения названных договоров Зигле Н.В. принадлежало 32,61% голосующих акций ЗАО "Петрофарм", а Зигле А.Х. - 10% голосующих акций ЗАО "Петрофарм" и 71,42% доли в уставном капитале ООО "Петрофарм и Компания".

В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Закона решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в случае, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 Закона, превышают 2% активов общества.

Поскольку согласно данным бухгалтерского баланса ЗАО "Петрофарм" стоимость имущества, являвшегося предметами договоров N 1 и N 2, превышала 2% активов акционерного общества, то решение о заключении названных сделок должно было приниматься на общем собрании акционеров ЗАО "Петрофарм" большинством голосов акционеров, в них не заинтересованных.

Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров от 14.01.1999 было принято решение об одобрении сделок по отчуждению объектов недвижимости.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2007 по делу N А56-11028/2007 решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Петрофарм" от 14.01.1999 признано недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии доказательств одобрения оспариваемых сделок решением общего собрания акционеров ЗАО "Петрофарм" в установленном Законом порядке.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела документов пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов Голубцовой Л.А. оспариваемыми сделками. Этот вывод суда основан, в том числе, на представленной в материалы дела справке ЗАО "Петрофарм", из которой следует, что размер начисленных Голубцовой Л.А. дивидендов в 2000 и 2001 годах превысил размер дивидендов, полученных ею в 1999 году. Это обстоятельство Голубцовой Л.А. не оспаривается.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводом суда, указав, что со слов истца в настоящее время арбитражным судом рассматривается дело о расторжении спорных договоров ввиду их неоплаты ООО "Петрофарм и Компания". Отсутствие оплаты по договорам является доказательством убыточности для ЗАО "Петрофарм" совершенных сделок.

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом апелляционного суда.

Правила оценки доказательств предусмотреных статьей 71 АПК РФ. В частности, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны, в частности, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части. В данном случае справка ЗАО "Петрофарм" о выплате дивидендов, документы бухгалтерской отчетности соответствовали критериям относимости и допустимости доказательств по делу. Их достоверность оценена судом первой инстанции. Однако апелляционная инстанция не привела доводов об отклонении названных доказательств.

Вместе с тем выводы апелляционного суда о наличии другого спора, свидетельствующего об убыточности оспариваемых сделок для ЗАО "Петрофарм", какими-либо допустимыми доказательствами не подтверждены. Данные выводы основаны лишь на пояснениях участвующих в деле лиц.

С учетом изложенного, у апелляционной инстанции отсутствовали основания для переоценки выводов суда и отмены решения.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Голубцова Л.А. собственником имущества, отчужденного ЗАО "Петрофарм" по оспариваемым сделкам, не являлась, в связи с чем не соответствует действующему законодательству произведенная апелляционным судом квалификация требования Голубцовой Л.А. об обязании ООО "КТН" возвратить ЗАО "Петрофарм" спорные объекты недвижимости как виндикационного.

Голубцова Л.А. просила применить последствия недействительности совершенных ЗАО "Петрофарм" сделок, обязав ООО "КТН" возвратить полученное по сделкам имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

То есть применить последствия недействительности сделки возможно лишь в отношении сторон этой сделки. ООО "КТН" стороной оспариваемых сделок не является, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в этой части.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2007 по делу N А56-52707/2005 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2007 по настоящему делу оставить в силе.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко