Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2008 г. N А56-52170/2006 Иск Участников Общества к ООО и Обществу о признании недействительным договора об уступке свидетельства на объект интеллектуальной собственности удовлетворен, так как в материалы дела представлены доказательства заинтересованности генерального директора Общества в заключении оспариваемого договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 февраля 2008 г. N А56-52170/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 мая 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от Шевчука А.И. и Каранцовой И.Ф. - Соколовой Ю.Л. (дов. от 23.01.2006),

рассмотрев 05.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никитина С.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2007 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-52170/2006,

установил:

Шевчук Андрей Иванович и Каранцова Ирина Федоровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комбита-информ" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Комбита-Нева-Комплекс" (далее - ООО "КНК") о признании недействительной сделки по передаче прав на объект интеллектуальной собственности, оформленной ответчиками актом приема-передачи от 05.01.2004.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Никитин Сергей Александрович и Федеральная служба по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (далее - Роспатент).

Определением от 01.02.2007 судом приняты уточненные исковые требования: признать недействительным договор от 23.05.2006 об уступке свидетельства на объект интеллектуальной собственности.

Решением от 03.05.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Никитин С.А. просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении иска.

Как указано в жалобе, суд первой инстанции нарушил требования статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно истолковал статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Какого-либо обоснования своих доводов податель жалобы не привел, не конкретизировав, в чем именно, по его мнению, выразились названные нарушения.

В судебном заседании представитель Шевчука А.И. и Каранцовой И.Ф. возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, истцы являются участниками Общества.

Общество получило в Роспатенте свидетельство на объект интеллектуальной собственности, разработанный в соответствии с его уставной деятельностью, - полезную модель "Автоматизированный класс для контроля знаний обучаемых".

Общество передало ООО "КНК" права по свидетельству на указанный объект по договору уступки прав, зарегистрированному 23.05.2006 Роспатентом.

От имени Общества и ООО "КНК" названный договор подписан Никитиным С.А. как генеральным директором обеих сторон договора.

В соответствии со статьей 45 Закона лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении сделки в случаях, если это лицо, его супруг владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа участников общества, не может совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Имеющимися в деле доказательствами подтверждено и не оспаривается подателем жалобы, что Никитин С.А. при совершении оспариваемой сделки являлся генеральным директором одновременно Общества и ООО "КНК", владея при этом совместно со своей супругой долями в уставном капитале ООО "КНК" в общем размере 84 процента.

Следовательно, Никитин С.А., заключая оспариваемый договор от лица обеих сторон, будучи генеральным директором обществ, являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Обжалуемыми судебными актами правильно установлено, что сделка имела существенное значение для Общества и нарушала законные интересы всех его участников, препятствуя использованию объекта интеллектуальной собственности в интересах Общества с извлечением соответствующих доходов, в то время как уступленное право было оценено по договору в 15.000 руб.

При таких обстоятельствах следует признать, что исковые требования удовлетворены правомерно. Положения статьи 45 Закона правильно применены и истолкованы судом первой инстанции.

Ссылаясь на нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, податель жалобы не раскрывает своих доводов. Тем не менее, если в жалобе имеется в виду уточнение истцами исковых требований в суде первой инстанции, то каких-либо нарушений закона при этом не было допущено. Предметом спора изначально и окончательно являлась одна и та же сделка - уступка права на свидетельство на один и тот же объект интеллектуальной собственности. Первоначально истцы оспаривали эту сделку как оформленную актом приема-передачи, а уточненные требования свелись к оспариванию действительности той же сделки, но оформленной конкретным договором Основание иска также не изменялось: и в исковом заявлении, и уточненными требованиями сделка оспаривалась как совершенная в нарушение положений статьи 45 Закона по признаку заинтересованности в ее заключении Никитина С.А. Таким образом, фактически истцы не изменяли ни предмета, ни основания требований, уточнив лишь их формулировку и данные о документе, которым сделка оформлена, указав вместо акта приема-передачи договор.

Признаков злоупотребления правом со стороны истцов не усматривается, в связи с чем ссылки подателя жалобы на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя признать обоснованными.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе тех, на которые указано в кассационной жалобе, судом первой инстанции и

аппеляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 05 2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1109 2007 по делу N А56-52170/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никитина Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова