Решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 мая 2007 г. N А56-52170/2006 Иск Участников Общества к ООО и Обществу о признании недействительным договора об уступке свидетельства на объект интеллектуальной собственности удовлетворен, так как в материалы дела представлены доказательства заинтересованности генерального директора Общества в заключении оспариваемого договора

Решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 3 мая 2007 г. N А56-52170/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 февраля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2007 года. Полный текст решения изготовлен 03 мая 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шинкарёвой Ю.В. рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску: истец Шевчук Андрей Иванович, Каранцова Ирина Федоровна ответчик ООО "Комбита-информ", ООО "Комбита-Нева-Комплекс"

третье лицо Никитин Сергей Александрович, Федеральная служба по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам о признании сделки недействительной при участии

от истца 1,2 - Соколовой Ю.Л. по доверенности от 23.01.2006 N 867020 от ответчика 1,2 - Зуева А.А. по доверенности от 21.04.206 г. от третьих лиц 1 - Зуева А.А. по доверенности от 25.04.2007 г., 2 - не явился, извещен (уведомление 87431)

установил:

Шевчук Андрей Иванович, Каранцова Ирина Федоровна обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Комбита-Информ", Обществу с ограниченной ответственностью "Комбита-Нева-Комплекс", указывая на то, что являются участниками ООО "Комбита-Информ", основным видом деятельности которого является разработка, поставка, настройка оборудования и программного обеспечения при приемке экзаменов в ГАИ (ГИБДД). Результатом работы общества стал объект интеллектуальной собственности (ОИС) и получено свидетельство на полезную модель N 10919 "Автоматизированный класс для контроля знаний обучаемых" по заявке N 99104219, приоритет от 23.02.1999г. Таким образом, ООО "Комбита-Информ" является патентообладателем экзаменационного класса "Нева-2" на 10 рабочих мест. В декабре 2005г. УВД Томской обл. был проведен конкурс на поставку оборудования для "экзаменационных классов". По результатам которого победителем конкурса стало ООО "Комбита-Нева-Комплекс". Из полученных документов им стало известно, что правом на объект интеллектуальной собственности, принадлежащим ООО "Комбита-Информ" пользуется ООО "Комбита-Нева-Комплекс", учредителем и генеральным -директором которого является Никитин С.А., который одновременно является генеральным директором ООО "Комбита-Информ". Поэтому сделка по передаче прав на объект интеллектуальной собственности (свидетельство N 10919) от ООО "Комбита-Информ" к ООО "Комбита-Нева-Комплекс" могла быть осуществлена только на основании решения общего собрания участников общества, т.к. Никитин С.А. является заинтересованным лицом в

совершении обществом сделки по передачи прав на ОИС. Просят суд признать сделку недействительной.

Представитель ответчиков и третьего лица Никитина С.А. исковые требования не признал, пояснив, что в совершении сделки не имеется заинтересованности и согласия общего собрания на совершение оспариваемой сделки не требуется. Просит в иске отказать.

Третье лицо - представитель Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент) в судебное заседание не явился и в соответствии с п. 2 ст. 156 АПК РФ просил дело рассмотреть в их отсутствие.

С учетом мнения сторон суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел в основное судебное заседание в порядке статьи 137 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, суд приходит к следующему.

Истцы являются участниками ООО "Комбита-Информ", что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 9-13).

Основным видом деятельности общества является разработка, поставка, настройка оборудования и программного обеспечения при приемке экзаменов в ГАИ (ГИБДД). Результатом, деятельности общества стал объект интеллектуальной собственности.

23 февраля 1999 г. в Роспатент поступило заявление о выдаче свидетельства на полезную модель от ООО "Комбита-Информ".

По результатам экспертизы заявки N 99104218/20 было выдано свидетельство N 10919 на полезную модель "Автоматизированный класс для контроля знаний обучаемых" на имя ООО "Комбита-Информ".

23 мая 2006 года в отношении полезной модели по свидетельству N 10919 зарегистрирован договор уступки от ООО "Комбита-Информ" к ООО "Комбита-Нева-Комплекс" (регистрационный номер РД 0008962).

Согласно сведений из Государственного реестра полезных моделей Российской Федерации по состоянию на 20 марта 2007г. действие свидетельства прекращено с 24 февраля 2007г., в связи с истечением срока его действия, что подтверждено справкой из Государственного реестра полезных моделей РФ.

В январе 2006г. истцам стало известно, что правом на объект интеллектуальной собственности, принадлежащим ООО "Комбита-Информ" пользуется ООО "Комбита-Нева-Комплекс", учредителем и генеральным директором которого является Никитин С.А., который одновременно является генеральным директором ООО "Комбита-Информ", что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Комбита-Информ" и учредительными документами ООО "Комбита-Нева-Комплекс". Кроме того, Никитину С.А. и его супруге Никитиной Л.Г. принадлежит 84% доли в уставном капитале ООО "Комбита-Нева-Комплекс".

В соответствии со ст. 45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентам акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В судебном заседании установлено, что в оспариваемой сделке имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества, решения общего собрания по указанной сделке не проводилась, сделка не совершалась в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а поэтому сделка по отчуждению прав интеллектуальной собственности проведена в нарушение ст. 45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку не соответствует требованиям закона.

Доводы ответчика о том, что в совершении сделки не имелось заинтересованности не могут быть приняты судом во внимание, поскольку Никитин С.А., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Комбита-Информ" совершил сделку в отношении себя лично и своей супруги, что свидетельствует о заинтересованности в совершении сделки.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истцов законные, обоснованные и подлежат удовлетворению по изложенным выше основаниям.

Руководствуясь ст. 168 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

решил:

Признать недействительным Договор N РД0008962 от 23.05.2006г. об уступке патента (свидетельства) Российской Федерации на полезную модель N 10919 "Автоматизированный класс для контроля знаний обучаемых" по заявке N 99104218, приоритет от 23.02.199г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Комбита-Информ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Комбита-Нева-Комплекс" 23.05.2006г.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Фуркало О.В.